趙高害死李斯後，自己做了中丞相，朝中的大權漸漸地全都落入他的手裡。當時，各地都爆發了農民起義，很多人起來反抗秦朝的暴政。本來這正是關係國家生死存亡的時刻，可是這個趙高卻對秦二世說：“那些反賊，不過是烏合之眾罷了，成不了什麼氣候。”秦二世本來就是個治國無能，荒淫無度的昏君。現在，既然趙高丞相都說沒事了，那麼昏君自然就“高枕無憂”了。所以秦二世依然像以前一樣，終日沉迷於酒色。
秦二世三年(紀元前207年)，劉邦率領幾萬大軍，攻破了武關(今陝西商縣)。消息傳到咸陽後，秦二世大發雷霆。趙高也知道這次自己闖了大禍，生怕皇上一怒之下，結果了自己的小命，於是就推託說自己身染重病，不去上朝。
這天晚上，秦二世夢見自己坐着馬車，出外巡遊。突然，不知從哪裡竄出一隻白色的猛虎，張着血盆大口，把自己座車左邊的馬，給咬死了。秦二世從夢中驚醒，回想了一下剛才的噩夢，認為這一定不是什麼好兆頭。第二天早晨，秦二世找來了會占夢的人，讓他給自己卜了一卦。
占夢人搖頭晃腦地念念有詞，嘟嚷了半天，然後對他說：“皇上，這夢可是凶兆啊!從夢境中推斷，應該是涇水在作怪。”
二世聽完後，趕忙在望夷宮舉行了一場齋戒儀式，同時把四匹白馬投入涇水中，希望通過祭奠來討好涇水的神靈。同時，二世還認為，這次涇水神靈發怒，一定和趙高隱瞞叛賊的情況有關係，於是他又讓人到趙高的府上傳令，說是要處罰他。
趙高一聽可坐不住了，知道這次自己是凶多吉少，十分害怕。他心想：要不是我，你能當上皇帝?哼!與其在這裡等死，我不如先下手為強。於是，他找來了自己的弟弟趙成和女婿咸陽令閻樂，一起商量如何應對這場災禍。
趙高對這兩個人說：“皇上真是個忘恩負義的人，他也不想想，沒有我，他怎麼能有今天。以前我就勸過他，說是現在全國很多地方都有反賊，讓他別再吃喝玩樂，關心一下國家大事。可是他根本就不聽我的。現在戰事緊迫了，他自己知道沒法開脫，就想拿我開刀，把罪名全都加在我一個人身上。你們說是不是太可惡了？”
趙成和閻樂，知道趙高是在給自己找理由，也不敢笑，只是一個勁地說：對。趙高接着說：“你們都看見了，子嬰這個人是很有才能的，而且他平日比較節儉，百姓們也都愛戴他。我想不如把秦二世廢掉，立子嬰為皇上。你們覺得如何啊?”
趙成和閻樂聽後，都表示贊同趙高的說法。就這樣，一場新的宮廷政變，就拉開了序幕。
首先，趙高他們找到了郎中令(官職)，讓他在宮廷里做內應。郎中令按照趙高的吩咐，在宮中散布謠言，說是有一些很厲害的反賊，混入了宮中。然後命令閻樂召集百官，帶領着士兵進宮搜捕，也好“勤王護駕”。所有的人都知道，宮廷守衛那麼森嚴，怎麼可能混進去什麼反賊呢?可是大臣們個個畏懼趙高，都是敢怒不敢言。
接着，趙高又派人把閻樂的母親，劫持到自己的府上，然後命令閻樂帶兵殺進望夷宮。這下閻樂是沒有了退路，自己的母親在趙高手裡，怎麼敢不聽他的安排呢?於是，閻樂帶着一千多士兵，殺氣騰騰地來到了望夷宮門。
還沒等守門的衛士明白過來，閻樂就下令把他們全部捆綁起來，並對他們說：“現在有反賊潛入了望夷宮，你們這些廢物為什麼不阻止呢?”
衛士長十分委屈，辯解道：“您說的是什麼話?這望夷宮到處都設有哨卡，怎麼會有反賊呢?”
誰管你真的有沒有反賊啊?閻樂那麼說，只不過是找個藉口罷了。閻樂上前，一刀就把衛士長殺死，然後帶領士兵衝進了望夷宮。宮中的郎官和宦官們，不知道發生了什麼事，一個個都嚇得驚慌失措。閻樂也不管那麼多，一邊沖一邊朝那些郎官和宦官射箭，射死了幾十人。最後，閻樂和郎中令衝進了寢宮，命人用箭射秦二世睡覺的帷帳。
此時的秦二世，早已嚇破了膽，大聲命令身邊的侍衛保護自己。可是侍衛們一個個也都很害怕，沒有一個上前抵抗對方的。秦二世跑進內殿的時候，身邊就只剩下一個宦官了。二世對他說：“都是你們害了朕，怎麼不早點告訴我呢?”
宦官回答說：“正是因為我沒說，才能保住我這條小命阿!”
這時，閻樂走到二世的面前，對他說：“你殘暴不仁，濫殺無辜，如今天下人都起來反對你，你還是趕快自殺吧!”
秦二世請求見趙高一面，可是閻樂不許。為了活命，二世對閻樂說，自己甘願做一個郡王……諸侯……乃至於一個草民……可是閻樂一概不准！沒辦法，秦二世只好自殺了。
政變成功了，趙高召集了百官，先是痛陳秦二世的罪過，然後又宣布由 子嬰 接替胡亥（即秦二世）。不過，因為這時秦國已經分裂，所以子嬰只能是秦王，不能稱為皇帝。
至於那個胡亥（即秦二世），趙高則將其以庶民的身份，草草埋葬。這就是治國無能、荒淫無度的昏君秦二世的可恥下場！
常言說“善惡有報”，就在同年的九月，子嬰設下計謀，殺掉趙高，連趙高的三族，都沒能倖免。
（事據《資治通鑑》）
