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8月24日下午日軍進占瑞昌，27日開始向西攻擊，北起赤湖南岸的尖山南到瑞昌西面公路，其重點突擊方向就是磨山，瑞昌到陽新和到武寧的公路在磨山山腳分叉，僅有260米高。關麟征布下的“棋盤陣”意圖是各個節點都可以互相支援，但是棋盤會有邊邊角角，而磨山就是孤立出去的一個角。磨山東面有個台階名字叫磨首，海拔高約150米，相對高度僅有幾十米。第25師第75旅第149團守備部隊在磨首設立機槍陣地，可以最大程度發揮火力，但是自身危險也最大。

磨山之後是連綿的南山俯瞰南側瑞武公路，而北側則是群山中國守軍陣地，日軍第9師團第18旅團第36聯隊第1大隊只能正面突擊，炮聲一響就展開大戰，雙方就在這個牛角尖展開爭奪。

日軍炮火將磨山炸成了火山，國軍炮火也一次一次砸在日軍的突擊隊伍中間，特別是磨首的機槍陣地，正面突擊的日軍完全籠罩在彈雨之中。日軍狂怒之下動用75mm榴霰彈，空炸的霰彈漫天開花，被炮火炸禿的磨山上血肉橫飛，磨首機槍陣地上的戰士一片一片被霰彈撕裂。

第25師第145團不斷派出部隊打反擊，第145團的各級官長帶頭衝鋒與衝上山的日軍展開近戰，磨山上急促的駁殼槍聲如同爆豆。雙方在此避無可避、只能正面硬撞，近戰都打成肉搏，殺在一起的雙方士兵甚至撕咬對方喉嚨、悽厲的廝殺聲鬼神聽了都為之顫抖。如此死戰反覆拉鋸，山坡上下鋪滿了屍體。8月29日雙方從天剛亮一直打到下午，日軍第2中隊兩任中隊長都被擊斃，傷亡如此慘重依然死戰終於攻上磨山。第25師第75旅第149團立刻展開反擊，日軍第2中隊第三任中隊長戰死，中隊只能由軍曹指揮，最後整個中隊僅餘20人。

第9師團在其他各點也發起強攻，第25師、第2師都是關麟征的鐵軍，與日軍反覆拼殺、寸土不讓。每日半下午，第25師師部所在大屋邊隊伍密密麻麻的排隊前進向15里外的戰線換防，天色擦黑換下來的部隊零零散散撤了回來。

損失異常慘重可是根本打不動！焚燒屍體後撿出的軍裝銅紐扣要用籮筐來裝！第9師團師團長吉住良輔和第18旅團旅團長青木成一氣憤欲狂，不斷向第一線增兵。日軍補充兵在九江源源不斷登陸，隨即開往瑞昌立刻填充到損失慘重的部隊裡。瑞昌每日清晨，聽到一聲“依撒尤雅哩古”“齊步走”的口令開往前線，整齊列隊、軍裝新嶄嶄的日軍年輕士兵立刻滿臉是淚！

瑞昌西部戰事如此激烈、第52軍傷亡如此慘重，湯恩伯不得不將自己的第31集團軍第13軍向前推進預備第二道防線，而前線陣形在日軍猛攻下也開始破碎，第25師守備亭子山前高地被日軍攻占，整個陣線中間凹進去了一塊。第25師第73旅覃異之決定反擊奪回亭子山前高地，消除危險穩固陣線，“報告師長！今晚我們非下毒手不可！我部下的企圖心非常旺盛，官兵都異常堅決，非把當面之敵解決不可！……師長放心好了！一切我都布置定了，有把握的……”於是抽調第146團一個營夜襲。

這些日子中國軍隊的反擊迅速而強烈，現在奪得要點自然要小心，日軍早就準備好了打埋伏。國軍夜襲部隊悄然下山摸向前面日軍占居的山頭，一路寂靜無聲、順利通過山間稻田開始爬山——這一切都已被日軍掌握！

部隊爬到半山日軍埋伏四起、突然開火，部隊一下子就被火網覆蓋。此時退就是死只能往前衝，於是營長發一聲喊帶領部隊向山頭髮起衝擊！

日軍火網稠密，槍彈從上面、側面傾泄下來，子彈打在山石上爆出的火花此起彼伏，戰士們一個接着一個栽倒在衝鋒的路上，全營500人僅有5人生還。

第二天日軍趁勢發動強擊，飛機在陣地上整日盤旋轟炸、掃射，國軍左撐右支異常困難。湯恩伯決定調動第89師接防第2師陣地。第2師作戰時間長、損失大，調下去休整為第52軍恢復戰力。第89師是湯恩伯的起家部隊，1933年長城抗戰前孫元良第88師、湯恩伯第89師組編為第13軍，軍長錢大鈞。戰事結束之後，第17軍撤銷其第4師調入第13軍，第88師調出，第13軍由第89師師長湯恩伯指揮，到了1935年湯恩伯正式就任軍長。

此時湯恩伯升任新組建的第31集團軍司令，下轄張軫第13軍、王仲廉第85軍、張剛第98軍。第31集團軍為軍委會直轄的機動部隊，此時機動部隊也無法機動，只好加入瑞昌西部的防守作戰。

陣地正面廣闊，第89師兩個旅全面鋪開，一上陣各部立刻遭遇惡戰。從早到晚，陣地上始終維持7、8架、甚至12、3架飛機盤旋投彈、掃射，陣地往往是白天失去、夜晚奪回。激戰至9月5日晨，正面陣地筆架山失守，日軍趁勢強力突進，第265旅第529團所守備的大腦山、第267旅第534團所守備的拱山岩立刻陷入一片火海。

日軍惡戰多日、今日總算有了一點進展，立時發起狂來，進攻勢頭如同連綿巨浪不斷打擊國軍陣地。第529團對攻占陣地的日軍發動拼死反擊，不斷進行肉搏戰將日軍擊退，一上午如此拉鋸4次，雙方犧牲極其慘重。

而第267旅第534團所守備的拱山岩情況同樣慘烈，日軍數次楔入守軍山頭陣地，第534團也就組織兵力近戰、肉搏將侵入陣地日軍的殲滅。日軍幾次三番損失慘重，竟然動用毒氣彈。戰到下午4點，日軍增加兵力從左翼包抄，同時正面再次發動強擊。兩面夾擊戰到6點半，日軍占領拱山岩東段，以此為基地向西段發起進攻。情況萬分危急，第89師副師長兼第267旅旅長舒榮親自上陣督戰，指揮部隊反衝日軍，終於穩住西段陣地，如此雙方各占一半拱山岩。

第89師損失嚴重，只能收縮防守，第4師接防第267旅拱山岩陣地繼續抵抗。第4師是湯恩伯的基幹部隊，一上陣就與日軍展開對打。

日軍波田支隊和第9師團第18旅團，從8月27日到9月10日在瑞昌西北到西南山區全面進攻，傷亡巨大但是進展極其有限，甚至可以用米尺就可以丈量，如此打下去這150里山路就算是到了明年也打不過去。不得已岡村寧次調整兵力，放棄南潯路的進攻，調回第9師團丸山支隊加入瑞昌西部山區的進攻，並且再抽出剩下半條命的第106師團1個野炮大隊附屬於丸山支隊行動，至於南潯路，那只能是小半條命的第106師團改攻為守，在馬迴嶺一帶構建防衛工事準備抵抗中國軍隊向九江的反撲。

日軍第106師團開始挖土構建工事，這一情報被軍委會立即捕捉到了，隨即判斷“不是對德安方向採取守勢，就是待援軍到後再轉取攻勢”。這個“不是……就是……”的判斷看似是十分明確的判斷，其實是廢話，說的只是表面現象而根本沒有抓到日軍的實際目的，那就是日軍要加強瑞昌西面的攻擊，當然日軍第11軍在9月3日下達命令時也強調“關於丸山支隊的轉進行動應儘量保密”，不過這個保密的要求意義不大，因為丸山支隊和第106師團在南潯路馬迴嶺已經實現突破，可是突破之後並沒有繼續擴大戰果直取德安卻停了下來採取了守勢，這完全違反軍事常識，唯一的解釋就是轉移攻勢，這個連想都不用想。那麼往哪裡轉移？哪裡打得熱鬧往哪裡轉移唄。廬山東麓第101師團雖然進攻受阻，但是這一路地域狹窄無法展開大的進攻，況且支援廬山東麓從馬迴嶺向東打就行了，日軍肯定不會在此路展開大的行動的。而瑞昌西面正在大打，這裡正是日軍突擊武漢的方向，連第52軍、第13軍都拉上去了，雖然擋住了日軍的進攻但是損失慘重。你說說日軍要轉移攻勢會是哪個方向？這是個問題嗎？所以講軍委會這個“不是對德安方向採取守勢，就是待援軍到後再轉取攻勢”的判斷完全是不着調的廢話，根本沒有抓到日軍的意圖，簡直是一點軍事常識都沒有。

不能想像軍委會裡那些個少將、少將加中將銜、中將、中將加上將銜、上將、上將加上將銜的精英們竟然沒有一個能看出這麼一個簡單問題來，只能說軍委會完全沒有軍事民主的機制，因為軍委會的組建很簡單就是一個標準——就看聽不聽話——委員長說什麼就是什麼，軍委會就是個橡皮圖章，你想怎麼蓋就怎麼蓋好了。