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戰事發展劇烈，第31集團軍正面的第3師團的攻勢越來越猛烈，湯恩伯不斷調集部隊與日軍展開爭奪；與此同時，第13師團一部突至第31集團軍側後的澴潭鎮，第4師也被迫轉向投入戰鬥，隨着戰事發展也成了一個主要戰場。

日軍騎兵第4旅團一部在棗陽北的太平鎮遭遇川軍第750團，隨即繼續向北發展至湖陽鎮停止，這樣從棗陽北60里開始徹底兜住了第31集團軍西撤之路。

日軍攻勢劇烈，完全不是李長官所謂自己的攻勢作戰了。在重慶的湯恩伯接到戰報就往前線趕，到了一看情況，感覺不對了。現在第31集團軍正面第3師團的攻勢越來越劇烈，側後西南也展開了戰鬥，棗陽也被日軍占領，日軍的企圖再明顯不過了，那就是要圍殲自己的第31集團軍！

只有先撤出去才行，不能指望第5戰區能對這樣的局面作出全面的戰鬥部署，撤！湯恩伯打定主意，命令各部隊掌握戰鬥進程，做撤離準備。湯恩伯布置完畢轉頭找李長官再商量一下，咦？李長官哪裡去了？

湯恩伯心裡明白了，李長官又一次被日軍嚇屁了，去年徐州會戰日軍占了宿縣第5戰區的指揮部，湯恩伯計劃奪回來，結果李長官魂飛膽散、屁滾尿流自己跑了，看來這次也一樣。因為有了經驗，就算李長官斷了電，對於湯恩伯來說抓住李長官不是什麼難事兒，湯恩伯從樊城一路向西打聽跑了150里地到了穀城縣逮住了李長官。

一進門李長官灰常熱情，上好茶。湯恩伯沒心思喝李長官的茶，前線小十萬的部隊都在日軍口袋陣里呢，把李長官遞過來的茶杯一推就說情況，要求第31集團軍先撤出戰鬥再找機會。

李長官最不樂意聽的就是“撤退”兩個字，前一陣子戰區的作戰計劃還是強調“行攻勢防禦，粉碎敵之企圖。”湯恩伯你這一撤退，哪裡還能“行攻勢防禦”？

即便搞不成“攻勢防禦”，那戰區還有準備計劃就是“不得已時，可引敵深入，於唐縣鎮、澴潭鎮東方地區擊破敵之主力，以挫折其企圖。” 湯恩伯你這一撤退，哪裡還能“唐縣鎮、澴潭鎮東方地區擊破敵之主力”？所以現在第31集團軍還是要堅守現陣地，以完成戰區作戰計劃。

湯恩伯急了，澴潭鎮已失守，唐縣鎮正在劇戰，日軍兩面合擊第31集團軍，這個時候怎麼還能在“唐縣鎮、澴潭鎮東方地區擊破敵之主力”？！現在必須先把部隊撤出口袋陣再做打算——“不行！恩伯便大發脾氣，說：‘不行，不行，你不能胡亂拿我的部隊來犧牲！’”

“老唐、老唐，你莫要着急，喝茶、喝茶。”李長官把茶杯又推回湯恩伯。得說服湯恩伯讓部隊堅守下去，可是自己逃跑被人家抓了個現行，這個工作需要多費點兒耐心——

“我再耐心地向他解釋說：‘你以桐柏山為後方，有什麼危險？……’不待我說完，恩伯便牛性大發，竟不聽命令，拂袖而去。”

湯恩伯把茶杯一推、站起來就走，跟李長官連個招呼都不打，實在是太沒有禮貌了！李長官坐在太師椅上有些無可奈何地發呆，將來唐德剛找俺寫回憶錄、這筆賬一定要算！連同武漢會戰胡宗南的信陽一起算！“在任何戰爭中，當前線危急之時，部將不聽主官約束而擅自行動，都是犯法的。可是抗戰期中，所謂“嫡系”的“中央軍”如胡宗南、湯恩伯等，皆習以為常。當時作戰區司令長官的困難，也就可以想見了。”

李長官生了一會子湯恩伯的氣覺得有些不妙，湯恩伯撤退倒不是什麼打緊的事兒，戰區作戰計劃泡湯就泡湯吧，不過他這一撤，豈不是沒人阻擋日軍了嗎？日軍不就能騰出手來抓自己嗎？

想到這兒李長官一拍大腿“騰”地一聲站了起來，谷城還是不行，離着漢水太近，日軍一過河就能捉了俺去，走！李長官趕緊招呼下屬繼續向西撤退，又跑了40多里到了石花鎮，感覺這段距離足夠起到日軍渡河的預警了，先就這裡吧，到時候再跑也來得及。

湯恩伯此時顧不上什麼“戰區司令長官的困難”了，立刻下令第13軍軍長張軫率第23師、獨立第1、第2旅在桐柏山區進行游擊，而第13軍主力、第85軍交替掩護，向北桐柏山區撤退。

到了12日第5戰區各部陸續與第1戰區取得聯繫，程潛向軍委會綜合匯報戰場情況。程潛根據各部雜亂情報匯總判定日軍主力“仍在宜城東，與我張部作戰中。”這是一個誤判，還是沒有搞清楚日軍的真實企圖。

張自忠率領第38師兩個團渡過漢水之後，日軍第16師團主力已經通過，不過張自忠截住了日軍的大股輜重部隊展開戰鬥，以至於張自忠判斷截住了日軍主力。

儘管出現誤判，但是第1戰區派出的第2集團軍動作很快，11日第68軍主力李曾志第143師搶先日軍趕到桐柏駐防；第30軍第30師第89團一部急行軍於11日先敵占據唐河，繼而南下，在湖陽鎮與日軍騎兵第4旅團一部接戰。

日軍騎兵第4旅團人多勢眾，將急行軍而來的第89團一部擊敗圍攻唐河。可是現在的日軍騎兵只是下馬作戰的步兵，而且只能攜行迫擊炮和九二式步兵炮，就這樣輕型炮都得拆開了分幾匹馬馱運，炮火十分微弱，完全不能和野戰步兵相比。在這樣的條件，日軍發動了一波又一波攻勢都被第89團擊退，日軍騎兵第4旅團在唐河一仗竟然傷亡一千多人。

最後實在是打不下唐河，於是請求空軍支援，十多架飛機狂轟亂炸，日軍騎兵第4旅團終於在13日占領唐河。

第27師、第31師也在緊急南下，12日即可抵達南陽。自打1929年就割據內鄉的別庭芳也奉第1戰區命令派出自衛軍3個團南下百里於11日將日軍騎兵第4旅團一部驅逐出新野，雙方在新野東面繼續戰鬥，程潛特意“懇均座加以獎勵”，這比“處處有人夸”的第189師強的太多了。第31集團軍撤退的先頭部隊第85軍第4師一個團已經在桐柏南與第68軍第143師取得聯繫，如此，北撤之路完全打開，在第1戰區第2集團軍等部隊強力南下接應下，岡村寧次圍殲第31集團軍的企圖徹底落空。

不單單是圍殲中國軍隊的企圖落空，自己的部隊卻陷入危險之中。唐河方向隨着第30師主力部隊的接續趕到，如果第31集團軍從此路撤退，日軍騎兵第4旅團將陷入兩面夾擊之中，崩潰不可避免。

5月8日，第38師第112旅於茅草洲渡河後，9日夜潛伏於大家畈南側的舒家岩、田家岩一帶高地。10日拂曉，日軍輜重隊進入伏擊圈，兩輛戰車開路在前面，騎兵第17大隊在後押送，共約日軍1200餘人。剎那間槍炮齊發，3分鐘就將45萬多發子彈射入敵隊，居高臨下的打擊之後就是衝鋒。

這一仗打的是乾淨漂亮，共戰斃、傷日軍960多名，其中斃敵465名，日軍輜重全部繳獲，很明顯在這個方向上大家畈中國軍隊的力量還是很強大的。

目標第31集團軍已經脫困，既然打不成人家也不能讓人家打，趕緊撤！5月12日岡村寧次命令結束這次“短促出擊”，“對中央直系軍的作戰已基本上達到使之潰敗的目的，因此決定立即折回……”而4月20日第11軍的作戰命令中所賦予的會戰目標為“一舉在襄陽以東地區將敵捕捉並殲滅之。”而現在只是“使之潰敗”，可以說日軍作戰目標沒有完成，並且需要“立即折回”，說明進攻部隊已經陷入一定的危險當中。