本文僅代表個人觀點，歡迎各種不同觀點進行討論。
近來，關於吳征先生和楊瀾女士這對明星夫妻的新聞不斷，先是他們的陽光
衛視與持有新浪網大量股權的四通電子之間進行了一系列的股權交易，組建了陽
光四通媒體(集團)有限公司(下稱“陽光四通”)併入主新浪網1 ；隨後不久網上
忽然之間掀起了一陣揭發吳征和楊瀾的風潮，各種指責層出不窮，從質疑吳征先
生的博士學歷和兼任北大教授的真實性，到爭論楊瀾女士到底是從哥倫比亞大學
的新聞學院畢業還是僅僅在那裡選修了幾門課，甚至有人還翻出吳征先生在美國
推銷保險時曾經被訴欺詐的案底來；接着就是陽光四通和新浪發布通告稱，這是
“造謠中傷”，而且有別於一般的造謠中傷，是有組織的行為2 ，吳征先生為
此接受《北京青年報》專訪時更進一步稱網上對他的攻擊屬於“形象謀殺”3 ，
一時間到是風起雲湧、很是熱鬧。有朋友在聚會時問我如何看待這次事件中的法
律問題，並勸我寫一點評論。坦率地說，在這個時候湊熱鬧寫這個話題未必會討
人喜歡，但考慮到這種事關投資者利益的涉及上市公司高層經理人員的個人信息
披露問題已經不是第一次出現了，到也不妨寫點隨筆給大家看。
需要聲明的是，本人對吳征先生和楊瀾女士二人的履歷是否造假本身並無興
趣，對吳征先生是否進行過保險欺詐也無興趣，而且古人云“英雄不論出處”，
我也不想對他們二位及其行為進行任何道義評判。本文要談的完全是從美國證券
法的角度來看待此次事件中所涉及的信息披露及其法律責任問題。之所以要從美
國證券法的角度來討論問題，首先是因為新浪網是一家在美國NASDAQ市場的上市
公司，受美國證券法管轄；其次是因為吳征先生本人是美國公民，其行為受美國
法的屬人管轄。（因為陽光衛視是香港的上市公司，從香港證券法的角度同樣可
以對吳征先生和楊瀾女士的個人信息披露問題進行討論。因為筆者對香港法不甚
了解，本文對香港法下的問題不作討論。）
美國證券法要求上市公司的董事及董事候選人對投資公眾進行一定程度的個
人信息披露，要求披露的信息主要包括董事或董事候選人的姓名、國籍等基本信
息，個人簡歷及商業經驗，有無被法院定罪或者被禁止從事金融證券等商業活動
的案底，以及有無與公司進行關聯交易等幾方面。根據筆者查詢美國證監會上市
公司報告數據庫的結果，截止到12月4日為止，除了有關陽光四通與新浪望之間
進行的股權交易情況，新浪網只有在2001年10月19日向美國證監會提交的有關年
度股東大會的14A文件中提到吳征先生的個人簡歷，其文如下：
“吳征先生自2001年9月開始出任本公司的聯席主席。在加盟本公司之前，
吳先生從2000年8月起任陽光文化網絡電視控股有限公司執行主席，從2000年2月
起任兼陽光文化網絡電視控股有限公司的首席行政總裁。吳先生在1998年6月至
1999年2月之間曾出任香港亞洲電視營運總裁。吳征先生曾獲法國薩伏大學法語
系法語文學研究證書，美國卡爾文·斯多克頓學院工商管理學士學位，以及華盛
頓大學碩士學位和美國巴靈頓大學博士學位，後於復旦大學國際政治關係學院獲
第二個博士學位。”4
一般來講，美國證券法要求上市公司對其所披露的信息承擔絕對的法律責任，
要求上市公司的董事等高級管理人員對公司的信息披露承擔嚴格的法律責任(不
過如果能證明高級管理人員對披露的信息的準確性已經盡職，可以以此作為抗辯
理由)。不過，要是信息披露涉及的是某位董事本人的個人信息，肯定是由該董
事自己提供給公司進行披露的，在這種情況下，如果披露的信息不實並且存在誤
導投資者的可能，作為信息提供人的該董事本人和作為信息披露人的公司對需要
為此承擔法律責任而且不得使用已經盡職作為抗辯理由，只有對該不實信息並不
知情的其它董事或高級管理人員才可以使用“已經盡職”作為抗辯理由。也就是
說，如果上述這一段吳征先生的個人簡歷中有不實之處，從嚴格的法律意義上說，
任何新浪的股東都可以起訴新浪公司及吳征先生個人，要求他們承擔相應的法律
責任。其實，這類事情已經不止發生一回了，上一次是香港電訊盈科的主席李澤
楷先生：當時有人對李澤楷的斯坦福學歷提出置疑，稱其沒有在斯坦福大學完成
學業卻在公司網站和一些媒體上稱“畢業於斯坦福大學(Graduated from
Stanford University)”, 有誤導投資公眾之嫌，幸好電訊盈科的律師把關不錯，
李澤楷所有出現在正式的法律文件上的個人簡歷都一直是寫“受教育於斯坦福大
學(Educated from Stanford University)”，雖然只有一個英文單詞的差別，
但是避免了嚴重的法律後果。
關於吳征先生的各種議論中，爭論最為激烈的就是吳征先生自稱於1996年從
美國巴靈頓大學所獲得國際金融博士學位(Ph.D. in international finance
from Barrington University)，而這也是從法律角度討論此次事件的關鍵。不
少人認為這所大學就是《圍城》裡著名的“克萊頓”大學的現代翻版。倒的確是
有這麼一個巴靈頓大學，美國財經著名雜誌福布斯去年曾有文章涉及到吳征先生，
在介紹其博士學歷就專門註明巴靈頓大學是一所總部位於阿拉巴馬州的網上大學
(a cybercollege whose headquarters are in Mobile,Alabama)5 。不過，隨
後就有人發現巴靈頓大學的網站(http://www.barrington.edu)上並無博士學位
課程的內容，經直接詢問後校方的答覆是巴靈頓大學提供的遠程教育限於碩士學
位，並不提供任何博士課程6 。吳征先生對此的解釋是，有可能學校現在因師資
力量調整而取消了此項博士課程。而在網上以學術打假著稱的方舟子先生又繼續
刨根問底，找出美國當地新聞媒體的報道指稱“巴靈頓大學的校長本身就是自稱
‘博士’，但卻從未獲得過博士或碩士學位”，而且，根據巴林頓大學發布的消
息，“中國37（原文如此）個省的大學招了30萬名學生”，“預計兩年內這些學
生中的3－4％將會報名該雙學位課程，每人費用4000美元”。據稱“阿拉巴馬州
政府威脅將吊銷巴靈頓大學的營業執照”6。
到目前為止，尚未看到進一步的證據能夠確認或證偽吳征先生的巴靈頓大學
國際金融博士學位。吳先生到底有沒有獲得這個學位，也正是確定其到底有沒有
違反美國證券法的關鍵所在。上文已經說過，因為在新浪網向美國證監會提交的
文件中所披露的吳征先生的個人簡歷中已經明確說明吳先生曾獲巴靈頓大學的博
士(Ph.D.)學位，如果吳先生不能拿出令人信服的證據的話，恐怕很難避免會有
新浪的股東對新浪網和他本人提起集團訴訟。考慮到美國有不少訴訟律師就是專
門尋找機會代表股東對上市公司及其管理層提起集團訴訟，儘管目前還沒有人進
行這一訴訟，但新浪及吳征先生面對這種訴訟的可能性恐怕是非常現實的。
需要指出的是，不管此次的事件是因為象陽光四通所稱的那樣是出於競爭對
手“有組織的惡意中傷”，還是因為某些知情人不滿吳征先生和楊瀾女士的言行，
此次事件所引起的影響無論是從法律角度，社會學角度還是商業角度都是值得關
注的社會現象。儘管網絡上的指責並不能證明現在的吳征頭上的真正問題，也不
能證明其行為已經違反法律，但在這個事件之所以能夠引發相當的社會影響，就
是發起人抓住了目前社會上的一個關注焦點（如果網上的指責屬實的話，也就是
吳征先生的致命弱點），誠信問題。而此次事件中所顯示的通過網絡收集查證信
息的速度及效率7 ,也是很值得研究的。至於從美國證券法（特別是美國證監會
10b-5規則）的角度來看，上市公司的特殊性質要求其高層管理人員向投資公眾
披露相當的個人信息，而且需要為這種信息披露的真實性和準確性承擔法律責任，
而投資者對上市公司的高層管理人員的一定個人信息享有知情權。因此，對上市
公司的高級管理人員來說，他們對公眾進行披露的個人簡歷務求真實準確而切忌
誇大含糊，畢竟，這些高層管理人員披露簡歷的目的並不是為了求職或是鼓吹個
人事跡，而是滿足投資者的知情權和證券法的具體要求。由於新浪網已經在向美
國證監會提交的文件內披露了吳征先生的個人簡歷，上市公司的其中如果確有不
實情況，任何一個新浪股東的確都可以向美國證監會的執行部
（enforcement@sec.gov）提出投訴，或者直接向美國法院起訴控告新浪網和吳
先生故意隱瞞真相、散布虛假信息，誤導投資者，進而要求經濟索賠。另外，作
為上市公司高級管理人員，其日常言行恐怕也是需要力求嚴謹準確而切忌浮誇，
因為有些言論，雖然未必會象正式法律文件中的信息披露那樣責任重大，但也有
可能成為股東提起訴訟後用來證明該高層管理人員有意散布不實信息、誤導投資
者的輔助證據。
2001年12月4日於曼哈頓
1四通電子的主席段永基先生出任陽光四通的主席，楊瀾女士和吳征先生出任陽
光四通的主席和首席執行官。吳征先生同時出任新浪網的董事兼聯席主席。根據
新浪網向美國證監會會提交的股東會議文件顯示，截止到2001年9月30日，段永
基先生的四通電子及其所控制的關聯公司擁有10.6%的股權（不包括期權在內），
而吳征先生(連同楊瀾女士)所控制的關聯公司擁有10.1%的股權（不包括期權在
內），分別為董事會中的第一和第二大股東。見
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094005/000109581101505713/0001
095811-01-505713.txt 另外，對陽光四通與新浪網之間股權交易本身有興趣的
讀者可以參見新浪網的8K報告：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094005/000109581101505552/0001
095811-01-505552.txt
2陽光四通媒體(集團)有限公司就有人造謠中傷楊瀾吳征一事給新浪網發來的通
告，見新浪科技所刊登的報道全文(http:/www.sina.com.cn，2001年11月30日，
14:57，新浪科技及《解放日報》的有關報道
(http://www.jfdaily.com.cn/epublish/gb/paper39/925/class003900012/hwz4
99579.htm)
3見 http://www.wenxuecity.com/BBSview.asp?SubID=newsdirect&MsgID=7829
4英文原文如下：“Bruno Wu has served as our co-Chairman since
September 2001. Prior to joining us, Mr. Wu served as ????utive
Chairman for Sun Television
Cybernetworks Holdings Ltd., a media company since August 2000 and as
Chief ????utive Officer for Sun Television Cybernetworks Holdings Ltd.
since February 2001. Mr. Wu was the Chief Operating Officer of Asia
Television Limited, a media company in Hong Kong, from June 1998 to
February 1999. Mr. Wu has received a Diploma of Superior Studies in
French Literature from the University of Savoie in France, a B.S. in
Business Administration and Finance from Culver-Stockton College, a
master degree from Washington University, a Ph.D. from Barrington
University and a Ph.D. in International Politics from Fudan University
in Shanghai, China. ” 見
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094005/000109581101505713/f761
12dedef14a .txt
5見http://www.forbes.com/global/2000/0515/0310058a_2.html
6見新語絲電子文庫《關於新浪網聯席主席吳征的公開資料匯編》
http://www.xys.org/xys/netters/others/net/wuzheng.txt，其答覆全文如下。
Date: Fri Nov 30 11:42:16 2001
From: barrington
Dear Sir or Madam,
I'm sorry, but we do not offer a Ph.D program. We go up to the Masters
level.
Ani Lamberti
Barrington University
Administrative Offices
ani@barrington.edu
另外，方舟子先生還在其網站上發表了《誰炮製了“吳征被選為第53屆艾美獎頒
獎大會共同主席”的謠言》等相關考證文章。
7除了上面已經提到的有人向巴靈頓大學發電子郵件求證該大學是否提供博士課
程的例子以外，在新浪介紹吳征先生“同時出任北大、清華和上海大學的客座教
授“之後，很快有人發電子郵件給北大中國經濟研究中心的海聞教授求證吳先生
是否是北大的客座教授。另外，讀者可能已經注意到，筆者寫作本文的大部分素
材都是源於網絡。
作者現為紐約州執業律師，在紐約從事公司證券法律事
