（本文作於2019年4月10日）

1938年9月底至11月上旬，中共在延安召開六屆六中全會。10月中下旬，王明在會上開始受到批判，11月，王明任書記的長江局被撤銷，王明對抗日統一戰線的領導被終結。六屆六中全會後，毛澤東除繼續擔任中共最高軍事負責人外，還接管了更多權力，包括統一戰線的領導權，毛澤東開始成為中共實際的領袖。

王明的統一戰線政策後來被稱為“右傾投降主義”。王明的政策、主張和口號包括：
抗戰高於一切，一切服從抗日；一切服從抗戰利益，一切為着抗戰勝利；
一切經過統一戰線，一切服從統一戰線；
在統一戰線中，各黨派是互相幫助，互相發展，共同領導，共同負責，不應該有誰投降誰、誰推翻誰的企圖；
對友黨、友軍採取大公無私，仁至義盡，言行如一，表里一致，互相幫助，互相尊重，互相友愛，共同生存，共同工作，共同發展，同生死、共患難，禍福與共，相依為命的工作方法和方式。

同時，王明領導中共統一戰線期間，推行的糾紛、爭端解決方式是調解、對話、開會（多方會議）、協商，互諒互讓，不對盟友付諸武力。

毛澤東的統一戰線政策又是怎樣的呢？毛澤東主張：
開展獨立自主的游擊戰爭；
獨立自主地發展武裝和根據地；
利用游擊戰，最迅速地擴大軍隊，最有效地擴大我軍根據地，最普遍地發展共產黨，最普遍地建立黨領導下的抗日民主政權；
對國民黨必須堅持鬥爭，要‘以鬥爭求團結’，以鬥爭求團結則團結存，以退讓求團結則團結亡；
對反共、防共、限共，阻礙我黨我軍發展的頑固派、投降派，在有利的條件下，堅決消滅之；

毛澤東在總結王明錯誤時說：“王明理論和路線的核心就是聽別人的話，按別人的意志辦事，為別人的利益效勞”。毛澤東還一針見血地指出：“王明對中國革命、對中國共產黨自己的事情想得太少，而替別人想得太多了。”

對王明來說，抗戰的前途高於黨的前途，對毛澤來說，正好相反；王明與毛澤東，一個在追求抗戰的勝利，另一個則以奪取‘中國革命’的勝利為使命。（也應該認識到，王明的抗日統一戰線政策，雖然更有利於中國的抗戰，卻是以將日軍拖在中國，使蘇聯得到戰略安全為第一出發點的。）

‘中國革命’目的為何？毛澤東曾在中共六屆六中全會的閉幕報告《戰爭和戰略問題》（11月6日）中說：“戰爭革命的中心任務和最高形式是武裝奪取政權，是戰爭解決問題。這個馬克思列寧主義的革命原則是普遍地對的，不論在中國在外國，一概都是對的。”

38年11月長江局撤銷後，王明失去了賴以發揮權力的平台；隨着王明淡出中共領導核心，國共合作的蜜月期也結束了。

1938年12月16日，中共冀中軍區（司令員為呂正操，呂兼任八路軍第三縱隊司令）第二分區三千餘人，在於權伸、劉哲華指揮下，於子夜時分突襲駐紮在博野縣小店、杜村的河北民軍副總指揮王長江率領的4個團民軍，民軍政治組上校組長（政治部主任）張存實順勢現場“起義”，王長江及眾多民軍被繳械、俘虜。張存實的真實身份是特科出身的中共黨員。該事件稱為‘民八事件’（民軍、八路軍事件）或‘博野事件’。

39年1、2月間，管文蔚與王必成、劉培善率領的兩支新四軍江南部隊，自鎮江姚家橋、新橋夜襲揚中島，殲滅國軍江蘇省保安第九旅賈長富團二個營並擊殺賈長富，占領了這個長江第二大島，控制了蘇南蘇北的交通要道。此後，新四軍開始以揚中島為跳板，自蘇南向蘇北滲透、擴張。

39年春，韋永義、梅嘉生率領新四軍抗日義勇軍挺進縱隊三、四支隊渡過長江，會合先期到達江都大橋鎮的挺進縱隊二支隊，擊潰國軍江蘇省保安第九旅一部，進駐蘇北吳家橋、網子橋、三墩橋、焦家盪、花家盪等地。

39年3月30日，八路軍山東縱隊第三支隊270餘人，由魯北挺進魯南，途經博山太河鎮，遭駐紮該鎮的魯南遊擊區別動總隊第五縱隊司令秦啟榮所屬王尚志部襲擊，八路軍2人死亡，20多人負傷，近200人被俘。此事件被稱為‘太河慘案’或‘博山慘案’。

39年6月12日下午，二十七集團軍總司令楊森派遣的特務連，包圍了新四軍駐平江（位於贛北嶽陽）通訊處，將通訊處主任塗正坤，秘書主任吳淵二人槍殺；當晚，又將通訊處工作人員羅梓銘、曾金聲、吳賀泉、趙綠吟四人活埋於虎形嶺的廢棄淘金洞。此事件稱為“平江慘案”。該案應與陳誠、薛岳或蔣介石得到以下密報有關：黃耀南、塗正坤等在平江嘉義嶺一帶後方大肆秘密活動，以游擊為號召，密藏多量軍火。塗正坤的對外公開身份是新四軍上校參議，平江通訊處主任，他的黨內身份是中共江西省委副書記兼中共湘鄂贛特委書記。

據維基百科資料，從1938年2月開始，平江通訊處舉辦了12期黨員訓練班，創辦了內部刊物《黨的工作》；湘鄂贛特委在邊區18個縣中的15個縣建立了縣委，成立了53個區委，340多個支部，發展黨員千餘人，其中在平江縣建立了18個區委，58個支部，發展黨員610餘人。通訊處還先後動員400餘名青年參加新四軍，並協助平江縣委在縣城開辦大眾書店，大量發行《新華日報》等進步書刊、報紙。

39年6月21日，八路軍120師、北上挺進支隊和冀中軍區部隊在賀龍、程子華(冀中軍區政委）、呂正操等指揮下，於深縣（衡水市西北部）南部對河北民軍總部實施分割包圍，將河北民軍總指揮張蔭梧包圍於（北）馬莊，將副總指揮喬明禮包圍於張騫寺村，八路軍於子夜發起突襲。此役民軍三千餘人被殲滅，被俘者中的三民主義青年團員被槍決。喬明禮重傷被俘（後獲釋），張蔭梧等200餘人在孫殿英暗中幫助下逃脫。該事件稱為‘北馬莊事件’或‘深縣事件’。

事後，八路軍稱消滅張蔭梧部是為“深縣慘案”的遇害者報仇。眾多歷史學者的研究已經證實，所謂張蔭梧殺害八路軍後方機關400餘人的“深縣慘案”，其實是子虛烏有的杜撰。

‘摩擦專家’張蔭梧是河北博野人。七七事變後，張蔭梧組織河北民軍參加抗戰，先後被國民政府任命為河北民軍總指揮，河北省保安司令，河北省民政廳廳長。張蔭梧還是三民主義青年團河北支團長。張蔭梧領導的河北民軍是河北最有實力的抗日武裝之一，最盛時號稱有十萬之眾。張蔭梧支持國民政府河北省主席，冀察戰區總司令鹿鍾麟，主張‘將河北抗日軍、政力量統一於國民政府領導之下’，多次激烈要求撤銷‘冀南行政公署’等中共自行設立的政權機構。張蔭梧的主張與中共獨立自主地發展武裝、根據地、政權的政策截然衝突，無可調和。張蔭梧還多次與八路軍爭奪武裝，民軍部隊多次被八路軍滲透、拉走，張蔭梧也成功拉回過投靠八路軍的舊部，或其它已接受中共領導的民間抗日武裝。張蔭梧民軍內的地下黨員眾多，得到張重用的知名者有：溫健公（張蔭梧的秘書長）、張存實（河北民軍政治組上校組長）、安子西（民軍第四團政治部主任）、聞允志（民軍第十一團政治部主任）等等。

39年7月14日，八路軍120師359旅（王震旅）於察哈爾渾源（渾源縣在今山西省東北部，大同市區東南），集中優勢兵力分割包圍了察南遊擊司令張誠德部，殲滅了其主力部隊和司令部，察哈爾抗日英雄，綽號‘野貓張’的張誠德少將（一說中將）被俘，後被“鎮壓”於渾源縣石嘴村。

39年8月中下旬，劉志堅、汪乃貴指揮129師獨立一團、青年縱隊三團和冀南遊擊支隊等部隊，在陳錫聯、謝富治七七二團、七六九團配合下，於冀西贊皇、元氏、趙縣（此三縣在今石家莊南）一帶，再次殲滅河北民軍約3000餘人；同一時期，129師還分派青年縱隊另一部，將民軍獨立旅王子耀部殲滅於任縣（今邢臺市東北）邢家灣地區。多次遭八路軍殲滅的河北民軍漸漸淡出了河北的抗日舞台。忠於國民政府的河北民軍殘部由喬明禮指揮，其餘河北民軍則陸續加入了八路軍戰鬥序列。

39年8月25日，鄂東遊擊總指揮程汝懷命令獨立游擊第五大隊出擊歧亭、柳子港、三店一線之日軍，並將其駐地夏家山、蘆泗坳交桂系第七軍172師接防（一說程汝懷當時正外出視察，下命令的是副總指揮兼172師師長程樹芬）。第五大隊大隊長張體學拒絕執行命令。第五大隊是中共領導的武裝，為獲得合法身份而掛靠在程汝懷名下。

9月1日凌晨，程樹芬、王嘯風率軍隊進入夏家山、蘆泗坳。五大隊未就地抵抗，而是分路向河南信陽、羅山和鄂東北禮山等地轉移，轉移過程中雙方發生局部接觸戰，五大隊十餘人戰死，部分人員被俘。隨後的9、10兩月，被俘的五大隊成員及當地被捕的中共黨員百餘人被程樹芬下令處死。上述事件稱為‘夏家山事件’，或‘鄂東慘案’。

39年11月11日凌晨，三十一集團軍（總司令為湯恩伯）少將參議耿明軒（確山人）率領確山、泌陽、信陽三個縣的保安團計16個中隊1800人，欲武力取締確山縣新四軍竹溝留守處。留守處武裝據守竹溝寨，頑強抵抗，雙方激戰。12日夜，中共河南省委書記劉子久，留守處主任王國華率領五百多人從西門突圍脫險（西門外的泌陽保安團由兩位中共地下黨員指揮），隨後轉移至信陽四望山等地（四望山有李先念開闢的根據地）。該事件稱為‘竹溝事件’、‘竹溝慘案’或‘確山慘案’。事件發生時竹溝共有六百多人，突圍成功的有五百多人，官方資料稱“頑固派軍隊進入竹溝鎮後，慘殺了新四軍傷病員及抗日官兵家屬200餘人”。

竹溝位於河南確山縣城西南七十華里處的桐柏山區，這個不滿千人的山村小鎮，既是新四軍第四支隊第八團留守處，又是中共豫鄂邊區委，中共河南省委，中共中央中原局的駐地。“竹溝留守處是抗日戰爭前期我黨在河南和中原地區的領導中心，劉少奇、李先念、彭雪楓、朱理治、陳少敏等老一輩無產階級革命家曾在這裡高舉抗日民族統一戰線的旗幟，發展壯大黨的力量、組織和開展敵後游擊戰爭、開創華中地區抗戰新局面”，“竹溝是新四軍成長壯大的一個重要基地，新四軍二師一部、四師、五師都是從這裡出發會合各地黨所領導的武裝力量發展起來的”。中共在竹溝開設印刷廠，創辦了《拂曉報》；為新四軍招募、訓練新兵，培養幹部，通過開辦黨訓班、教導隊等形式為中原各地培養了4800多名軍政骨幹。“竹溝被人們譽為中原抗戰的搖籃，譽為小延安。”

1939年11月底，名由閻錫山統率，實為中共控制的山西新軍（山西青年抗敵決死隊）與閻錫山決裂。11月28日，中共黨員韓鈞為政治部主任的決死二縱“搶先發動政變”（薄一波語），清洗了決死二縱內忠於閻錫山的軍官，並包圍附近魯應錄指揮的決死四縱第十總隊，十總隊第一營、第三營突圍脫險，第二營被殲滅。12月7日，韓鈞復電閻錫山，拒絕執行對日“冬季攻勢”作戰計劃（該計劃由國民政府軍事委員會制訂，主要針對第二戰區日軍），稱閻錫山的作戰安排置決死二縱於日頑兩面夾擊的境地。當日，閻錫山宣布韓鈞叛變，通電全國對其進行討伐。新軍的實際領導者-薄一波發電要求所有新軍部隊，站在二縱隊一邊。多數新軍部隊響應韓鈞“起義”，部分新軍發起了針對山西舊軍（晉綏軍）的“討頑戰役”。八路軍派出部隊協助新軍，國民政府軍事委員會則抽調胡宗南、衛立煌的部隊支援閻錫山與晉綏軍。至40年1月中旬，3萬“起義”新軍先後轉移至中共晉西北和太岳抗日根據地，與八路軍會合，陸續被編入一二○師、一二九師戰鬥序列。此事件稱為‘晉西事變’或‘十二月事變’。

1939年12月26日，由西安北上的晉察冀游擊第一總隊少將司令趙侗，率隊行至河北行唐縣、阜平縣和靈壽縣（在今石家莊市西北方40公里）交界的陳莊附近時，遭八路軍賀龍部、聶榮臻部襲擊，趙侗以下300餘人，除一人逃脫外，全部被殺，投降者也都被刺刀捅死滅口。死難者中包括25名婦女。趙侗時年27歲，同時遇難的還有趙侗的小妹-未滿20歲的趙理智。1932年，20歲的趙侗加入了鄧鐵梅的抗日義勇軍；34年初，趙侗與苗可秀組織了少年鐵血軍，先後在遼南、遼東、熱河、平西等地抗日，少年鐵血軍在最盛時期有11000餘人，以趙侗為總司令；1937年底，趙侗領導的華北國民抗日軍接受中共改編，成為晉察冀軍區第五支隊。次年8月，在被中共架空後，趙侗率少數親信離開了這支部隊。

1940年1月12日，冀察戰區挺進第四縱隊侯如墉部，河北民軍喬明禮部，正在冀西贊皇集中點驗，突遭八路軍129師與冀中軍區部隊攻擊，兩部被殲滅6000餘人。八路軍稱這二支部隊“已無爭取可能”，並對八路軍攻擊在先。

40年2月11日，八路軍集結了冀南、冀中、冀魯豫軍區、魯西部隊共25個團，發起“冀南反頑戰役”，戰役由宋任窮、程子華統一指揮。至18日前後，斃、傷石友三（六十九軍）、孫良誠（幾個冀察戰區游擊縱隊）兩部2800餘人，孫良誠、石友三先後南渡漳河、衛河，逃往今河南東北的南樂、清豐一帶。

側翼的侯如墉、喬明禮被八路軍殲滅後，國民政府冀察戰區政治部主任兼九十七軍軍長朱懷冰不敢在冀西多作停留。40年2月初，朱懷冰偕有職無兵的冀察戰區司令長官鹿仲麟，伴同附近的幾支國軍部隊，自贊皇南撤至武涉公路以南，漳河（冀豫交界處）以北、邯鄲以西及西南的磁縣、武安、涉縣、林縣一帶駐紮，“占領高地，構築工事，修建碉堡”，欲與晉、冀、豫、魯交界地帶的龐炳勛、孫殿英、石友三等國軍結成倚角之勢，長期立足。

3月5日，根據中共中央和“集總”命令，八路軍調集129師，聶榮臻部南下支隊兩個旅，呂正操冀中部隊一個旅，共13個團三萬餘人，在鄧小平、劉伯承、李達等人指揮下，發起磁武涉林戰役，至8日，殲滅朱懷冰第九十七軍主力（軍部、94師、新24師），冀察游擊第二縱隊夏維禮部，新二師金憲章殘部等國軍武裝合計一萬餘人，包括朱懷冰妻子在內的眾多國軍家眷被俘。朱懷冰率餘部2000人南渡漳河，逃至新鄉西面的河南修武縣。在此次戰役中，八路軍有意放走了鹿鍾麟及其千餘人的冀察戰區司令部衛隊。

發動磁武涉林戰役的同時，40年3月4日，八路軍另外調集冀南、冀中、冀魯豫、八路軍二縱（司令員兼政委黃克誠）等部隊共十七個團，由宋任窮、程子華等人指揮，向2月中旬敗逃到河南南樂、清豐一帶的石友三、孫良誠餘部發起了衛（衛河）東戰役。石友三、孫良誠先退至濮陽，再渡過老黃河（黃河已於花園口改道）據河堤抵抗。3月11日，蔣介石命令石友三等必須在黃河以北堅持抗戰，不得退過（舊）黃河。但在被八路軍斃俘3000餘人後，石友三、孫良誠、丁樹本（濮陽行政督察專員兼保安司令，冀察戰區游擊第1縱隊司令）等不得不繼續南逃，一直遠遁至荷澤以南的山東定陶、曹縣，被逐出冀魯豫邊區。

至3月底，河北（按現今河北劃界論）忠於國民政府的武裝力量基本上被八路軍消滅或驅逐了。

執行中共中央東進部署的江北新四軍第四、第五支隊，及自蘇北西進策應的新四軍蘇皖支隊，在皖東大力發展武裝，先後建立了津浦路西及津浦路東（天津至南京浦口的鐵路）等‘抗日民主’根據地，分別以定遠縣藕塘與來安縣半塔集為中心不斷向外擴張；第五戰區副司令長官，國民政府安徽省主席，第21集團軍司令李品仙為首的安徽桂系勢力則企圖扼制這種擴張，雙方矛盾日益尖銳，衝突在津浦路東、西相繼發生。

中共資料稱桂系138師等部隊3月10日前後主動進攻新四軍江北指揮部駐地，位於定遠縣南的大橋鎮，但大橋鎮並沒有發生戰鬥的記載；本應保衛大橋鎮的新四軍於3月12日攻打定遠縣城，並迅速攻占該城，國民政府任命的定遠縣長化裝逃跑。隨後在定遠城南12公里的高塘鋪，定遠城西北40公里的松樹劉，新四軍又連續作戰並獲勝，截止17日下午，殲滅國軍及地方武裝2000餘人，俘1000餘人。這些勝利是在劉少奇籌劃，張雲逸、羅炳輝、陶勇具體指揮下取得的。定遠戰役（斗）後，李品仙與新四軍達成“以淮南鐵路為界，彼不向西，我不向東，分區抗日”的協議。

來安縣半塔集是新四軍津浦路東根據地的中心。半塔集雖屬安徽，但在津浦路東，按國民政府軍事委員會戰區劃分，路西屬第五戰區，路東屬魯蘇游擊戰區。40年3月21日，魯蘇游擊戰區副總司令韓德勤命令八十九軍一一七師劉漫天部驅逐半塔集的新四軍。新四軍五支隊參謀長趙啟民率500人固守待援。中共中原局書記劉少奇其時正在半塔集。陳毅急令葉飛率蘇中挺進縱隊從江北吳（家）橋馳援半塔集，26日葉飛到達半塔集東；新四軍江北指揮部指揮張雲逸和五支隊司令員羅炳輝在結束定遠戰役後，率4、5支隊及蘇皖支隊主力從津浦路西兼程東返，27日也趕到了半塔集西。在新四軍東西夾擊下，劉漫天部被殲滅三千餘人，退往三河北岸。

40年5月中旬，日軍掃蕩江北吳家橋一帶，自皖東返回該地的葉飛，與管文蔚率挺進縱隊退入蘇北第二游擊區司令兼魯蘇皖邊區游擊軍總指揮李明揚的防區郭村。
李明揚、李長江（李明揚副手）自6月中旬起，多次要求借駐的新四軍退出郭村。劉少奇指示葉飛固守待援，引頑固派來攻，爭取政治上的主動。
二李將與新四軍的糾紛上報韓德勤，韓批准以武力驅逐新四軍。
6月29日拂曉，李長江指揮張星炳、何克謙、張少華等部13個團1萬餘人包圍郭村。葉飛、管文蔚率2000餘人堅守待援。
接陳毅電令後，陶勇、盧勝率領蘇皖支隊從蘇皖交界的月塘集出發，經100餘公里急行軍，於6月30日晚趕到郭村，投入戰鬥。
7月1日，李長江部中共地下黨員指揮的一個團又一個營戰場“起義”，挺進縱隊和蘇皖支隊藉機反攻，李長江被殲3個團，全線潰退。7月4日，新四軍攻占塘頭，俘虜近兩千人，進抵李明揚大本營泰州城下。

李明揚致電國民政府軍事委員會，要求增援，蔣介石復電李明揚，稱“對十八集團軍及新四軍，中央正謀整個之調整，為避免衝突，目前應暫緩實施（增援）”，勸李明揚“靜候解決為要”。

1940年7月16日，何應欽、白崇禧與周恩來、葉劍英在重慶商定了解決國共“摩擦”的分區抗日方案：《中央提示案》。該案要點如下：
1）取消冀察戰區，將冀、察兩省（全境）及魯省黃河以北（魯北36個縣）併入第二戰區。閻錫山仍任戰區司令長官，衛立煌、朱德仍分任副司令長官；
2）新四軍加入第十八集團軍戰鬥序列，歸朱副長官指揮；
3）十八集團軍全部及新四軍全部，全部調赴舊黃河以北的第二戰區境內（轄冀、察兩省，魯北、山西，陝西一部）；
4）十八集團軍及新四軍，須於奉命後一個月內全部開到前條之規定地區內；
5）十八集團軍及新四軍應絕對服從命令，不得隨意擴軍，不得擅自越出地境線。

7月下旬，周恩來將方案拿回延安，遭到毛澤東強烈反對。

1940年6月初，日軍“掃蕩”豫東北濮陽、清豐一帶，八路軍化整為零，主動撤出了這一地區。該地區是八路軍於同年3月初發動衛東戰役從石友三、孫良誠、丁樹本手中奪得的。6月中旬，日軍結束掃蕩，返回兗州、泰安、安陽等地。6月下旬，石友三與高樹勛、孫良誠聚集2.5萬人，迅速北上，搶先占領了處於權力真空的范縣、觀城、清豐、濮縣、濮陽等地。

為再次奪回上述地區，朱德親自組織了直南討頑作戰（又稱直南川討頑作戰，濮陽等地民國時代屬於河北省）。八路軍集結了三個作戰縱隊：
冀南的新4旅771團和騎兵團、新7旅20團、新8旅22團為中央縱隊，由宋任窮指揮；
冀南南下支隊，直南新3旅、民1旅為右縱隊，由楊得志指揮；
魯西運河支隊、晉西獨立支隊（陳士榘部）為左縱隊，由楊勇指揮。
宋任窮和肖華為戰役總指揮。
7月11日，八路軍發起攻擊，至15日，殲滅石友三、孫良誠二部近三千人。8月初，齊子修部千餘人從堂邑（今聊城堂邑鎮）南進至沙鎮，試圖策應石友三，被八路軍中央縱隊擊潰。此後數月，石友三、高樹勛、孫良誠三部國軍在濮陽附近深溝高壘堅守不撤。
註：
宋任窮時任一二九師政治部副主任，129師東進縱隊政委，冀南軍區司令員、政委；
楊得志時任冀魯豫支隊司令員，八路軍第二縱隊司令員；
楊勇時任343旅旅長，魯西軍區副司令員；
肖華時任343旅政委，魯西軍區司令員兼政委；
齊子修時為國民政府山東保安第五師師長；

12月1日（40年），高樹勛與孫良誠合謀，將（有與日軍勾結之嫌的）上司兼結拜兄弟石友三騙至駐地殺死。不久，高樹勛與孫良誠又因職務之爭失和，孫良誠率趙雲祥等游擊縱隊及部分原石友三的部隊南走山東定陶（在荷澤南）。12月下旬，八路軍向濮陽的高樹勛孤軍發起攻勢作戰，殲其暫編第1師孟昭進部3000餘人，將高樹勛新八軍餘部壓縮在濮縣城及周圍四五十里的狹小地帶內。始於7月的“直南川討頑作戰”共殲滅國軍7000餘人。

1940年7月下旬，陳毅、粟裕為首的新四軍蘇北指揮部兵分三路，自揚州江都區東北奔襲黃橋，先在曲塘南擊潰了陳泰運的兩個稅警團，而後殲滅了駐黃橋的國軍江蘇省保安第四旅何克謙部2000餘人，29日凌晨，新四軍占領有“北分淮委，南接江潮”之稱的蘇北重鎮黃橋。

8月，韓德勤與日軍在江北激戰，新四軍藉機接連攻占了原由韓德勤控制的營溪、蔣剁、古溪等地。

8月中下旬，黃克誠、彭明治率八路軍第五縱隊南下，執行中共中央發展華中的指示，並策應新四軍對韓作戰。第五縱隊很快在蘇北淮海地區原韓德勤轄區內建立了8個中共領導的縣級政權，即‘抗日民主政府’。

40年8月中旬，八路軍魯西軍區（肖華為司令員兼政委）等部隊三萬五千人（有說法稱徐向前為該次行動總指揮）進攻位於魯南的國民政府山東省政府所在地魯村，附近的于學忠（國民政府魯蘇戰區總司令）部第五十一軍“按兵不動，坐觀勝負”。14日，山東省主席沈鴻烈（兼任魯蘇戰區副總司令）撤離，八路軍攻占魯村。

面對八路軍、新四軍的南北夾擊，韓德勤決定集中兵力，先解決南面較弱的新四軍。為奪回黃橋，8月下旬，韓德勤以李明揚、李長江、陳泰運部和保安第三旅為右路軍集結於姜堰，以第117師(欠1旅)、獨立第6旅(欠1營)、保安第一旅(欠2營)為左路軍集結於曲塘、胡集、海安一線。9月4日，韓德勤命令左右兩路軍同時向新四軍發起反擊。左路國軍奪回營溪，再向古溪進兵，但右路的二李和陳泰運部按兵不動。9月6日，新四軍擊潰保安第一旅，復占營溪。

9月13日，新四軍打響了奪取姜堰的戰鬥。在突破姜堰電網防禦線後，新四軍陸續打掉36個碉堡，激戰一天，成功占領姜堰，殲滅國軍保安九旅張少華部一千餘人，俘虜200餘人，繳獲大量武器彈藥、軍用物資和糧食。姜堰水陸交通便利，是蘇北富饒地區，財稅收入多，與曲塘合稱“金姜堰，銀曲塘”。姜堰還是國軍後勤補給基地，新四軍占領姜堰後，控制了國軍江南江北補給線。

攻占姜堰後，陳毅電函韓德勤，呼籲他停止“反共”，‘一致抗日’，並邀請各界人士從中調解。韓德勤回應：新四軍如有合作誠意，應先退出姜堰，再經黃橋開回江南，否則無商談餘地。

1940年9月30日，韓德勤下達《關於在黃橋與新四軍決戰的命令》。韓的進攻部署是：
以嫡系李守維第八十九軍（含第33師、新編第117師、翁達獨立第六旅）1.5萬人為中路軍，從北面和東面進攻；
以魯蘇皖邊游擊軍“兩李”及蘇北游擊第八軍陳泰運部共1.2萬人組成右路軍，從西面進攻；
以第一、第五、第六、第九、第十共五個保安旅7000餘人組成左路軍，從東南進攻。
韓要求左、右兩路軍注意掩護中路軍兩翼。以上三路國軍共計26個團3萬餘人。

30日當天，得知國軍作戰計劃的新四軍主動撤出姜堰，陳毅通知泰州“兩李”（李明揚、李長江）前來接防。陳毅事前還將選自國軍倉庫的100多件上等槍械禮贈陳泰運。

右路軍二李、陳泰運及部分左路軍保安旅被陳毅統戰後，實際執行韓德勤作戰命令的是中路軍-李守維第八十九軍（第33師、新編第117師、獨立第6旅）1.5萬人。李守維、翁達等似乎未覺察其兩翼已失去保護，新四軍可以從中路軍的兩翼自由穿插。黃橋戰役3日打響，6日基本結束，國軍慘敗於近8000新四軍，1，1000餘人被殲滅，中將軍長李守維溺水而死，獨立第六旅中將旅長，抗戰名將翁達飲彈自戕。

為策應黃橋作戰，10月4日，黃克誠、彭明治率八路軍第五縱隊主力繼續南下，自漣水以北強渡鹽河，日夜兼程，連續突破國軍防線，先後占領阜寧、益林、鹽城等地。南面的新四軍則乘勝沿通榆公路（南通至連雲港贛榆縣）北進，先後占領海安、東台。

10月10日，新四軍和八路軍兩支先頭部隊會師於東台、鹽城間的白駒鎮獅子口。

至10月下旬，八路軍、新四軍基本控制了隴海路以南、津浦路以東、長江以北、大海以西縱橫數百里的蘇北地區；與此同時，國民政府魯蘇戰區副總司令，蘇北游擊區總指揮，江蘇省主席韓德勤控制的區域，則只剩下興化、高郵、寶應三縣的部分地區。

粟裕回憶：黃橋決戰勝利，新四軍與八路軍南下部隊會師，我方的軍事實力已超過國民黨軍，僅弱於日偽軍，在蘇北戰場居第二位，並且控制了黃橋以北經海安到鹽城數百里範圍內的幾乎全部城鎮，隨即又打開了(南)通如(皋)海(門)啟(東)的局面。

1940年10月19日，何應欽、白崇禧以國民政府軍事委員會正副參謀總長的身份，向朱德、彭德懷、葉挺、項英發出‘皓電’，譴責八路軍、新四軍不服從命令，隨意調動，自由擴充軍隊、擅立政權，避戰日寇，專事攻擊、吞併、殘害友軍，再次勸令華中、江南的中共軍隊，執行《中央提示案》，按期開往舊黃河以北的冀察和魯北對日作戰，國共分區抗日，消除國共摩擦。

為回應‘皓電’，反擊、反制國民政府的限共措施，破解北調命令，使八路軍、新四軍得以‘合法’留在黃河以南，中共反覆開會討論，尋求解決方案。毛澤東曾致電周恩來說：“中央幾次會議都覺此次反共與上次不同，如處理不慎，則影響前途甚大。故宣言與指示擬好又停”。

11月初前後，毛澤東提出一個‘15萬精兵計劃’的備選方案，在黨內與彭德懷等討論。毛籌劃組織15萬精兵，打到國民政府後方的河南、甘肅等省去，以開啟國共戰端、公開與國民政府決裂來抗拒北調。11月7日，毛澤東將此計劃報告給共產國際的季米特洛夫和曼努伊爾斯基，不久，共產國際否定、制止了這一計劃。

必須擺脫國民政府的北調命令，使之流產。否則，中共武裝、黨組織將退出黃河以南的廣大地區，或不得不轉入地下，該地區內眾多中共根據地、‘抗日民主政府’也將化為烏有。拒絕北調意味着決裂。中共迫切需要一個恰當的拒調理由，一個‘完美’的決裂藉口；‘理想’的國共破裂應該是國民黨‘主動製造’，‘一手釀成’的，而共產黨，則應是事件的‘受害者’。

11月9日，中共中央發出毛澤東起草的‘佳電’，以朱德、彭德懷、葉挺、項英名義回應何應欽、白崇禧10月19日‘皓電’。‘佳電’對‘皓電’中的譴責作出了解釋，稱願接受調查；‘佳電’同意將皖南的新四軍調往江北，但要求華中的中共部隊暫緩北調（12月24日，毛又要求周恩來在談判中將緩調改為免調，“惟江北部隊請緩調改為請免調”）。

11月14日，國民政府軍事委員會軍令部擬定《剿滅黃河以南匪軍作戰計劃》，計劃若八路軍、新四軍違抗《中央提示案》及‘皓電’命令，拒不自華中遵令北調，則分階段予以圍剿、肅清。蔣介石未立即批准此計劃。

11月30日，經中共中央批准，劉少奇、陳毅指揮八路軍、新四軍2萬餘人對蘇北韓德勤部發動了曹甸戰役。12月4日，北宋莊、蔣營、陶家林等地相繼失守，國軍將兵力收縮在曹甸、平橋、安豐一線頑強抵抗。曹甸是寶應縣東北的一個集鎮，西臨寶應湖，周圍是水網地帶，溝河縱橫。鎮內有碉堡、暗堡四處相通，工事堅固，易守難攻。

曹甸戰役爆發後，國民政府停發了八路軍、新四軍的軍餉、彈藥。

12月7日，蔣介石批准了22天前軍令部擬定的《剿滅黃河以南匪軍作戰計劃》。但蔣介石又批示，延緩下令實施該計劃：“此部署與計劃可照辦，但日期當略暫緩，須本月下旬再定實施時間，故本計劃可暫緩下令。”

12月8日，國民政府軍事委員會正副參謀總長何應欽、白崇禧再發‘齊電’，對中共‘佳電’所作辯解，嚴加駁斥，並再度勸令八路軍、新四軍遵令北調。

12月9日，蔣介石頒布手令，對八路軍、新四軍北移期限予以放寬﹕凡在長江以南之新四軍，全部限本年12月31日前開到長江以北地區，明年1月30日以前開到黃河以北地區作戰。現在黃河以南之第十八集團軍所有部隊，限本年12月31日止，開到黃河以北地區。希即遵照參謀總長十月皓電所示之作戰地境內，共同作戰，克盡職守，毋得再誤，此令。

12月10日，蔣介石電示顧祝同，命令皖南新四軍不得假道蘇南經鎮江北渡，而應原地北渡：
(一)查蘇北匪偽不斷進攻韓部，為使該軍江南部隊，不致直接參加對韓部之攻擊，應不准其由鎮江北渡，只准其由江南原地北渡或由該長官另予規定路線亦可。
(二)。。。如發現江北匪偽竟敢進攻興化（韓德勤江蘇省政府駐地）或至限期(本年十二月卅一日止)該軍仍不遵命北渡，應立即將其解決，勿再寬容。

12月13日，劉少奇、陳毅下達了總攻曹甸的命令。國軍利用水陸地形，依託工事拼死防禦。至14日拂曉，八路軍、新四軍付出了一千多人的傷亡，僅奪得部分外圍陣地，未能突破國軍基本陣地。陳毅下令總攻部隊撤出戰鬥。

12月19日，華中總指揮部各參戰部隊返回戰前駐地，歷時18天的曹甸戰役結束。蘇北國軍頑強守住了曹甸等地，但傷亡8000餘人，韓德勤嫡系部隊已不足萬人，控制地區被進一步壓縮，面對日軍和八路軍、新四軍，僅餘苦苦自保之力。

據統計，到1940年底，華中八路軍、新四軍根據地面積已高達4.4萬多平方公里，超過了日偽的控制區，根據地人口有1400多萬人。新四軍正規軍增加到9萬多人，民兵武裝高達數十萬人。

1940年1月2日，參謀處長岳星明在徽州軍事會議上向在場的三戰區高級軍官傳達了顧祝同的指示信：“顧長官有指示，新四軍如果北撤，我們要掩護好；如果南竄，我們務要堵止住。

1月3日午後，蔣介石向葉挺等發出‘江未電’，修正了12月31日李品仙‘世亥電’關於新四軍渡江後“由集結地點沿長江北岸東下”的說法，命令皖南新四軍就地北渡長江後，在安徽境內直接北上，開往（舊）黃河以北。

1940年1月4日夜，新四軍軍部及三支隊九千餘人臨時編成三個縱隊，分別由涇縣土塘、雲嶺、北貢里出發，冒雨向南開拔。皖南新四軍未按國民政府軍事委員會的命令向北渡江，而是南下茂林，闖向了顧祝同、上官雲相部署的重兵狙擊線。6日，兩軍接觸，皖南事變爆發。