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遼南三捷──收復遼陽

三十七年七月中旬，上級為挽回頹勢，並掩護民間秋收，決心發動攻勢，收復遼陽。

作戰軍以瀋陽為根據地，向南展開攻勢，以遼陽為攻擊目標；總兵力共為三個軍，由廖耀湘將軍指揮（已升任兵團司令），除廖兵團原轄的新一軍與新六軍外，本軍亦編入戰鬥序列。廖兵團完全美式裝備，本軍和他們站在一起，相形見拙，頗感自卑。但在戰鬥精神與戰力方面，自信決不相讓。在以往的戰役中，我對廖特別是作戰指揮方面，覺得他過於拘泥定則，行動猶豫遲緩，對奸詐詭譎、飄忽奔竄的匪軍，根本無法捉摸，反而有隨時暴露弱點，遭匪暗算的危險；再則，因為他們的過份自負，遂與友軍之間，缺乏協調合作的精神。前在安東會戰期間，第二十五師被五倍的匪包圍時，該軍X師奉命前往解圍，竟以一日行程二十公里的速度，緩緩蠕進，待其尚未抵達時，友軍早已無法支持，被匪擊潰；既無「救兵如救火」的意念，亦乏「有我才有他」的思想。是以我和他比肩作戰，老實說，心理上「深具戒心」！

遼陽為遼南重鎮，瀋陽屏障，太子河水深流急，成為當前天險，易守難攻，故有「鐵打的遼陽」之稱，當日俄戰爭時，俄軍退到遼陽，企圖集中優勢兵力，憑險固守，以挽回頹勢，作最後的掙扎，但結果仍遭乃木大將統率的日本軍，迂迴強渡太子河，使俄軍一蹶不振，是為有名的遼陽會戰，這也是今昔狀況完全不同之另一問題。

我們這次攻略遼陽，是三個軍的絕對優勢兵力，本軍沿中長路居中，左右兩側為廖兵團的兩個美式裝備的新軍；本軍以第二師在右，第二十五師在左，以鉗形之勢，對遼陽採取包圍攻擊，我指示各師，綿密偵察太子河徒涉各點，並準備必要的渡河器材，利用夜暗秘密行動，務於拂曉前一舉而渡之。

七月十五日入夜後，各攻擊部隊秘匿行動，推進至太子河北岸，翌日拂曉前，兩師主力均渡河成功，僅於徒涉時，溺斃不諳水性的官兵數人。迄十二時，第二師以一部占領遼陽車站，主力抵達雙台子西八里莊之線，第二十五師亦占領峨嵋莊杏花村，未經激烈戰鬥而克復了遼陽。爾後為鞏固遼陽，並繼續向南掃蕩，占領首山大北山，俘獲匪人員武器甚多，戰鬥間，有一事值得一提者，第二師第四團第八連，當他們向據守蛤蜊附近村落的匪軍攻擊時，在二十分鐘的火戰中，恪遵「彈不虛發」的射擊軍紀以消耗二百餘發子彈的代價，傷斃匪七十餘名，迫使殘餘的匪眾投降，命中率幾達百分之五十，這是我們平時嚴格要求射擊訓練的效果之又一證明。

本軍收復遼陽後，兩側的美裝新軍，尚仍逗留在太子河北岸，好象他們的任務不在進攻匪軍，而只為本軍助陣，甚至在監視本軍，所幸我們在全軍官兵齊心協力的行動下，一舉而完成此一艱巨之攻擊任務。

事後，廖司令為了此一勝利，大事宣傳，在瀋陽兵團部，舉行慶功大會，邀請長官部及新聞界等人士參加，除大肆宣揚勝利經過，及輝煌戰果外，會中並頒授有功官兵勛獎，使我驚奇不置的，是本軍的獲獎人數，尚不及那兩個沒有渡河、未發一彈的任何一個新軍之多；我只好冷眼觀察，並抑制着不平之氣。會後即晉見衛長官，把這次作戰經過，以及慶功大會授獎情形，詳為報告，乃堅決要求，今後本軍絕不能歸其指揮，否則，士氣將蕩然無存矣。經衛長官考慮後，終於命本軍改由長官部直接指揮，想不到因此其後廖兵團在覆滅時，本軍避免了陪葬的厄運，而免遺恨終身死不瞑目之憾。

東北的局勢，日益趨於惡化，匪酋林彪的部隊，已經擴充至十二個縱隊，另外尚有很多獨立師團，及支隊等番號，總兵力已達四十萬之多。我們自從進入東北以來，由失去「面」的掌握，而至「線」的處處中斷；更由「線」的中斷，而形成「點」的孤立；漸漸各個孤立的「點」，被匪逐次消滅，於今我們所占有的，只剩下長春、瀋陽、錦州三大據點。目前兵源補充、後勤運送，均大部份依賴空中走廊，更由於我們的控制區，日漸縮小，軍食漸漸不能仰賴於當地，也須由後方空運追補，而這次發動收復遼陽的攻勢，主要目的，也就是為了鞏固瀋陽的安全，及掩護秋收，爭取糧食兩點。

在此最重要的時機，領袖在日理萬機之中，親自蒞臨瀋陽，檢討局勢指示方針，回想我們接收東北之初，浩浩蕩蕩，任何方面，都比匪占有絕對的優越。曾幾何時，弄成如此的尷尬局面，使他老人家操憂掛慮，一個高級軍事幹部，內心自應感到無限的惶愧！天不予我乎？人謀不臧乎？記得當時關雨東將軍，以視察幹部教育蒞臨東北，某報的一位記者訪問謂：「最初上級曾令將軍到東北（此時任陸軍副總司令），果爾，你將以何種決策，對付林匪？」關將軍堅決而簡要的答曰：「自始即集中優勢兵力，城有所不攻，地有所不略，惟一的是：徹底殲滅林匪羽毛未豐的有生力量，林彪竄到那裡，我就打到那裡。」後來東北局勢益形危急，他又因公蒞臨，有人再問，依目前情勢將軍復將何以決策乎？關將軍說：「現仍有十數個裝備優良的國軍，應立即放棄消極的『守點』現狀。如即行調整部署，集結兵力，以平津葫蘆島為後方，以錦州為前進據點，進可以攻，退可以守，裕如也，隨後相機反攻，亡羊補牢猶未為晚。」我非常佩服其卓見，我們進入東北後，若照前一種說法，不急於爭城奪地，先消滅匪軍有生力量，不讓林匪壯大，何致有今日之無可挽回的局面；其後局勢惡化時，若能忍一時之痛，照後一種所談的，依然不失為當機立斷的明智之策，即先求穩定局勢，整頓補充，恢復戰力，再策後圖。可惜戰地高級指揮階層，未作此謀，不顧實際，見近不見遠，計小不計大，終至江河日下，演成不可收拾之局面，曷勝痛惜！

領袖回京後，又命參謀總長顧墨公老師來瀋陽，召開作戰會議，會議前夕，廖司令打電話到遼陽給我：「到瀋陽後，先來我公館一談。」我自當如示前往，廖告我：「明日會議時，希望大家堅持不能撤出長瀋之說，因為以熱血頭臚收的東北，現在僅剩三個要點，已夠丟臉，如果再棄長瀋，孤立錦州，有何面目以對關內外之父老乎？」我驟聽之下頓覺啼笑皆非。返後，曾自我感嘆：「既不敢進，又不敢亡，真是：『庸醫臨險症，劣手對殘棋』東北何辜，十八年前送之於張學良，今將送之於衛立煌、廖耀湘矣。面子！面子！東北將因汝而陷入魔掌，國家將因汝而危及全面，徒喚奈何！」次日會場中，與會人員果受廖的影響，一致反對顧總長轉達領袖之指示，我格於他已控制了多數，未曾發言，在昏瞶的氣氛中縱發言，亦於事無補，憤恨曷極。

遼南三捷──劉二堡之役

劉二堡，位於遼陽西南四十華里，鞍山西北二十五華里，為東北兩大村鎮之一，約三千餘戶，我為掩護購糧，決以兩師主力向鞍山以北地區，作廣正面掃蕩。

九月十五日。第二師第四團，占領了劉二堡，嗣得悉，匪第八縱隊，及獨二師全部（附炮兵），將於十七日晨由海車運鞍山，企圖當晚配合長江支隊，施展其所謂「百里奔襲」的慣技，以進犯劉二堡，我乃將計就計，令該團於當日午後，向南作有限度的掃蕩，黃昏後主力撤回，秘密在該堡外圍要道設伏；是夜匪果以三千之眾，分三路來襲，利用高粱掩護，向我銳進，至夜十一時，匪各路接近劉二堡外圍時，其先頭均遭我伏兵襲擊，繼又遭我有計畫的，化大為小的，到處游動伏擊，在前後二小時伏擊戰中，斃匪五百餘，我僅傷亡士兵五名、第四團於得手後，立即主動離劉二堡。

我在十八日上午八時，明了全般狀況後，再親率軍主力，主動出擊，暫將遼陽防務交軍直屬部隊負責，令第二師為主攻部隊，由遼陽出發，直接突擊劉二堡；第二十五師主力沿中長路，向鞍山佯攻，以一部掩護第二師左側背，為出匪意表，採取迅速機動。一切準備就緒後，在出發直前，以電話向衛長官報備。衛長官以輕率出動，恐遭匪所乘為慮，我乃向長官保證，如有失誤，願負全責，此時在東北各部隊，能主動去尋找匪軍攻擊者，真可說是絕無僅有，我鑑於匪利用青紗帳，步步向我進迫，企圖囊括行將收割的高粱地，使我軍食陷於困境，若不斷然予匪打擊，後果實甚堪慮，最後長官同意，但一再叮囑「要小心」！

我各部隊，按照計劃展開行動，最初，匪頑強抵抗，及至南堡（劉二堡分為東堡、南堡、北堡）戰鬥中，匪一團長陣亡後，戰志頓告消失，匪三百餘人，被我壓迫到一所酒廠中（即當地人稱「糟房」），全部出降，且棄械跪地求饒，在某河的橋下，堆滿匪軍屍體，是役殲匪兩個團，我四、六兩團傷亡亦重。

黃昏時，據報，匪獨一師，正向鞍山集結，似有增援反撲之意，遂令第二師，以一部在劉二堡擔任掩護，軍主力，連夜撤至遼陽外圍，在層層低氣壓的環境中，這次劉二堡捷訊，有如一聲春雷，振奮了民心士氣，當我前往瀋陽時，鐵路當局特別為我掛了花車，我儼然成為大眾心目中的英雄，到處被新聞記者包圍，問長問短，殊覺索然乏味。

遼南三捷──收復鞍山

三十七年十月初，錦州被匪圍攻，戰鬥日趨激烈，我統帥部為解錦州之圍，決在遼西地區與匪決戰，以瀋陽附近國軍主力，集結五個軍，組成西進兵團，由廖耀湘負責指揮，而以本軍仍暫留於遼南地區待命。

這時，匪正集中全力圍攻錦州，遼南匪軍已大部西竄，正將鞍山物資及重要工礦設備，搶運瓦房店一帶，但仍故作鎮靜，並不時以小部隊向我擾襲，眩惑我方視聽。我洞燭其奸，決定採取以攻為守的方針，出匪不意，攻占鞍山。

攻擊部署，仍以兩師採取鉗形的包圍態勢。第二師在右，掃蕩劉二堡以南匪部後，向千山站、唐家房身迂迴匪左側背；第二十五師擊破七嶺子附近匪部後，迅速向孤山子方向進出，迂迴匪右側背，包圍而殲滅之。

十月五日黃昏後，各部隊，在嚴密的警戒與封鎖下，秘密行動，分別到達預定位置；翌（六）日拂曉，開始攻擊前進，匪毫無所知，疑為神兵天降，在我包圍攻擊下，傷亡慘重，殘匪向海城狠狽逃竄，於是此聞名世界的鋼都，又入我掌中，但我擊鞍山的主要目的，一方面是以攻為守，使匪在我威脅下，滅少竄擾，一方面還是為了解決軍食問題，蓋鞍山至遼陽六、七十華里之間，為豐盛的產糧地區，由於我們的目的，並不是攻城略地，故於占領鞍山後，僅留置第二十五師的劉明奎團，就地擔任守備，其餘各部隊均於七日晚返防遼陽。

本軍建制三個師，新成立的暫五十四師黃建墉部，阻於錦州，己見前述，實際掌握的只有第二、第二十五兩師，第二師比較完整，第二十五師則曾兩次受挫，雖經整理補充，戰力尚未復元，故在兵力運用上，暫未賦予主要任務，以培養並磨練其士氣，增強其信心與經驗，這次我派劉明奎團，留置鞍山，用意亦在於此，但鞍山市南北之長，有二十餘華里，少數兵力，是幾如沙中之一粒，焉能有效據守。因是我指示劉團長，在目前的情況下，除對付當面匪軍的戰法，要採取機動守備方式。所謂機動守備，在我的着眼是：原則上，守面不守點。放棄陣地，不放棄空間；戰法上，以攻為守，以退為進，遇強則避，見弱即攻。並具體指示劉團長以下的諸種作法：

一、要有計劃的，布設情報網，情報人員派出於二十華里以外，綿密偵察，俾隨時對匪軍動態，瞭如指掌，以獲致恰到好處之決心與處置。
二、部隊位置，在通信連絡確實下，不妨三天一動，二日一移，不可久駐一地，以混淆匪之視聽。
三、在駐地外圍要點，布置有效之警戒網，時時巡察，不可疏虞。四、發現小股匪來犯時，以絕對優勢兵力出擊；匪大部隊來犯時，先在遠處設伏阻擊，主力由中間地區撤離，一面後撤，一面於其進路側方，選適當地點布設伏兵，並把握時機，出匪不意，以主力回頭猛擊；如誤遭強大，則立即撤離。
五、情況萬不得已時，化整為零，規定各部隊，撤退目標，由不同的方向道路，各別行進，──依現況即以遼陽為目標亦可。

但在事實上，匪始終迄未來犯，是役我曾獲授四等寶鼎勳章。

挺進營口

三十七年十月初，匪酋林彪，傾全力圍攻錦州，意圖至為明顯，厥在切斷我東北與關內的連繫，使我長春與瀋陽，更陷於孤立，然後再縮小範圍，續殲在我東北境內的全部實力。

於此，使我想起，前此最高統帥，蒞瀋陽巡視，了解東北實際狀況後，派顧總長前來指示戰略方針，準備放棄長瀋，集中兵力於錦州，實為最明智之卓見，惜為衛、廖在會議中梗阻，致未克奉行，今反被匪取得先機，陷全局於不可救藥之厄運，不禁深為之悲哀。

西進兵團，赴援錦州，時機上，雖然落後了一步，但以堂堂五個軍、一個青年旅、三個炮兵團、四個騎兵師的龐大兵力，一切尚優於匪軍，尤其葫蘆島，約以四個軍之眾此時恰在積極解圍攻擊中，若能應用得當，指揮適切，迅速進出戰場，內則利用錦州守軍，拘束大量匪軍，外則以兩兵團前後夾擊，確切穩操勝利左券。惜乎！廖兵團計不出此，戰志低沉，有可戰之兵，而乏能戰之將，受命後，先則遲遲不決，開會復開會，準備又準備，徒費時日，所謂：「宋人議論未定，而金兵業已渡河矣」；既則蠕蠕行動──每日行程二十公里，抵達新民後，又為破壞匪軍補給基地，抽分軍力，前往彰武，而致兵團，屯兵多日，實急其所緩，明知我錦州守軍，兵力單薄，比較完整而堪戰的部隊，僅約兩個軍，本軍暫五十四師亦居其一，在匪軍壓倒優勢的包圍攻擊下，想見其必難持久，然赴援兵團，卻狐疑無為，以致貽誤良機。尤有甚者，錦州失守後，竟又以瀋陽空虛為由，欲行折返，經上峰怒斥，嚴命必須收復，乃不得不遵命，再行西進，終以一再往返延誤，正好予林匪以調整部署的大好時機。故當廖兵團主力，沿北寧路北側，進出黑山縣附近，企圖經義縣攻擊時，匪早已洞悉行徑，且已預籌妥備，以騎兵部隊，乘隙竄入我大軍之中，到處擾襲，摧毀其指揮中樞，破壞其通信系統，乘其紛亂之際，徒見其處處被人海圍擊，痛哉！數十萬大軍，竟在數小時內全部崩潰，如此無用，夫復何言！

是役，本軍未列入西進兵團序列，奉命為特遺支隊，掩護西進兵團左側，經海城、大石橋進攻營，占領出海港口，打通海上的交通，我於十月二十一日召開作戰會議，決定就現態勢，以第二十五師，經騰鰲堡，向營口攻擊前進，本夜，以駐鞍山的第七十五團，在騰鰲堡亘鞍山之線，廣正面占領陣地，嚴密封鎖消息，使遼南匪軍，無法探知我軍動向；第二師，經鞍山、海城、大石橋，向營口攻擊前進；軍部及直屬部隊，在第二師後跟進。

翌二十二日拂曉，開始行動，二師以郭永團為前衛，郭團沿途，擊破海城及大石橋之匪後，於二十四日下午一時許，到達營口；以張晴光團為左側支隊，因山地道路崎嶇，複數次攻擊受阻，於黃昏前方抵營口，第二十五師，以張文博團在右，劉明奎團在左，沿途擊破牛莊匪之抵抗後，先於同日上午九時進入營口，計由遼陽至營口，近三百華里，沿途且戰且行，而於兩日半之時間內，沿途奮戰，全軍到達目的也，不謂不速，倘我西進兵團，亦能以同樣速度行進，則約四天即可趕到錦州附近，相信戰局，與東北前途必也大為改觀了。

海運撤退

西進兵團，沿北寧路北側，攻擊黑山縣時，本軍曾於十月廿六日，奉命派第二師代師長尹先甲，率五、六兩團，由田莊台附近渡過遼河，準備進出盤山、溝幫子，攻擊匪之側背，策應西進兵團之作戰，該處為遼河近海處，河幅很寬，無輪渡及其它舟楫，僅能利用小民船操渡，因此費時費事，二十七日渡河完畢後，先頭搜索部隊，已達盤山以南，與匪接觸，主力亦已開始前進時，忽奉衛長官十萬火急電，以西進兵團失利，命本軍連夜兼程到達蘇家屯集結待命，我一面令第二師歸建，一面先派一部向瀋陽前進，當日午夜，第二師回渡完畢，正擬放棄營口率軍北上，又奉衛長官電令，遼西匪主力，直撲瀋陽，鞍安已陷匪手，飭本軍固守營口待命，我除令向潘陽前進部隊歸建外，速令各部隊，在原地加緊備戰，另由二十五師派一個營，據守營口北之石橋子「據點」前進陣地。

林匪擊潰我西進兵團後，以主力直撲瀋陽，其第九縱隊李運昌部，則徑向營口急進，沿途張貼標語：「解放五十二軍！活抓劉光頭！」此時，匪第八縱隊，及長江支隊，亦由蓋平向北移動，二十九日，匪先頭一營，全部乘馬，歌唱言歡，得意忘形，似入無人之境，既未搜索，亦不疏散，由牛莊向營口前進，及午後抵達我石橋子陣地前，竟不料我守軍在嚴密蔭蔽下，待其接近至最近距離時，突然以熾盛火力奇襲，其前衛部隊幾全部遭我擊滅，當晚我調整部署：

一、大石橋人力輸送團（步兵團編裝），撤回營口。
二、營口主陣地，全部交軍師直屬部隊接替。
三、兩個師之各步兵團，均分別控制。

次晨，匪會合其第八縱隊、長江支隊，全力猛撲我營口陣地。斯時也，後有大海，前有超我三倍之強敵，背水為陣，置之死地而後生，此亦即我軍在東北最後奮戰之時機，終於一舉粉碎來犯匪軍，以五個團全面反擊，斬獲三千餘眾，匪勢乃殺，余匪潰退十餘里，我未行乘勝緊追，以期養精蓄銳，各部隊復進入原陣地，及其機動位置，匪遭此兩次重大打擊後，顯然自須喘息，迅予整備，不致即行貿然進犯也，但我午夜自忖，勝則勝矣，而此局部暫時的勝利，又何補於大勢的扭轉耶，除心情萬分沉重外，仍作更積極之作戰準備。

匪進犯石橋子之先一日，國防部派來兩艘中字號運輸艦，我料當為接運本軍撤退之需，即令所有非直接參戰人員及輜重，依計劃先行裝載。翌日經激戰後，海總參謀長馬紀壯將軍乘太康號來，並攜最高統帥令，飭本軍海運轉進，嗣海軍總司令桂率真將軍，又乘重慶號到達營口外海，我乘小艇登艦面謁，並與馬參謀長商討裝載問題。馬意以僅有商船三艘，容量不足，主張犧牲部份人員，我堅持不忍將同生死之官兵，輕易拋棄，結果我以人員不須坐臥而一同站立之要求，達成協調。

返部召集團長以上開會，我指示：
一、本（三十）日，匪傾全力向我營口外圍，作猛烈之攻擊，均被擊潰，尤其在白廟子附近，遭我猛烈反擊，匪除一團長被擊斃外，余在潰退中損失慘重，諒今夜明晨，不致輕易再犯。
二、命兩師於營口外圍，原作戰地境線內，各選五個要點，每點派兵力一排據守，擔任撤退上船之掩護，各排另配大卡車一輛──俟守備至今夜十二時後，迅速乘車駛往碼頭登輪。
三、各部隊在十一時半以前，除掩護排外，上船完畢，帶不走的東西，一律破壞，有機密性的文件，檢查焚毀，船位分配，及上船次序時間等，由參謀長會同各單位有關幕僚商定之。
四、各部隊上船前，軍師特務營連，分別在碼頭各輪上船入口處，分兩列對面排列，中間僅容一路縱隊通過，嚴格監督上船人員，秩序之遵守，及陌生人混入，違者當場格殺勿論。
五、前往碼頭上船途中，各連排班長鬚在先頭，到達上船入口處時，連排班長即停止，監視本連排班士兵，依次全部上船後，再隨後最後一人跟進，營團師軍長，同此類推，我最後乘小艇上太康號，登船完畢後，所遺車輛，用手榴彈炸毀引擎，騾馬因不忍槍殺，任其所之。

我全軍之能安全上船，主要在擊潰匪之進犯，其次得力於駐守太平山為軍擔任掩護的輜重營，匪到達白廟子後，該營陷於包圍，苦戰竟日，堅守不屈，營長王有道壯烈成仁，官兵三百餘名，亦同歸於盡，誠為「血肉長城」，以生命為我全軍做了最大的奉獻，當不讓「上海八百壯士」專美於前矣。

此次撤退中，我想起了「敦克爾克」之役。

各單位上船完畢，待命發航之際，忽第二師所乘的宣懷號輪起火，陡見濃煙瀰漫，火光沖天。好在船未離岸，人員尚可紛紛撤離。惟炮兵營裝於艙底，慘痛損失自在意中，後據報第二師下船人員，均自動保持建制，井在碼頭附近，占領陣地，防匪襲擊，其臨危不亂，時時不忘戰鬥的精神，可圈可點。

我目睹宣懷號起火，然而我是在太康號輪上，焦灼如焚，徒呼奈何。各輪於夜一時啟航出港約二十華里，在遼河口左岸西炮台，原有舊遺工事，軍初到營口時，我曾派兵一連 ──連長王德賢──據守，並令侯程達團長轉飭該連先行搜集民船，俟各部隊乘輪通過後，即乘民船自行撤離，但當我所乘的太康號通過該處時，艦上海軍見該處有部隊，馬參謀長疑為匪軍，即令艦上發炮轟擊，經我再三解說阻止，均未置理會，我痛心非常，有如身陷賊船之感。

出海後，我被請登旗艦重慶號，將撤退經過報告桂總司令，第二師的情形仍在存亡不卜，澈夜不能入睡。次日至葫蘆島，下船時見到第二師代師長尹先甲，該員身為師長，在營口上船時，不但未按規定，竟然搶先上船，及後船上起火時，則又置部隊於不顧，最先下船，並獨自另登他輪，而逃之夭夭，提前先抵葫蘆島，我非常不屑其人，彼見我有不悅之色，竟乘機即潛往北平，「患難見義節，板蕩識人心」，尹先甲在本軍經歷悠久，致我失察，不意稍經危難便暴露了懦怯卑劣的表現，良可嘆也。在葫蘆島，我謁見了杜長官，是晚後續輪艇陸續到達。

我遭遇過不少艱困憂傷之事，從未輕易彈淚，但這次宣懷號起火，眼看多年同生共死患難弟兄，陷於無助的死地，或將作毫無價值的犧牲，不覺澘澘淚下，直到郭永、侯程達官兵等，乘民船繼續脫險歸來，與原乘中字號撤出者，共達約五千餘人，情緒方稍安定。

杜長官將新成立的第二九六師劉梓皋部，撥歸本軍建制，該師僅有各半數之兩個團，且系接收新兵未久，要蔚成勁旅，須付出相當之努力代價。

軍於葫蘆島休整三日，奉命乘輪航運上海，分駐丹陽、無錫、常州、蘇州一帶整訓，軍部駐武進。

部隊駐定後，我到南京向國防部報告部隊現況，及缺員缺裝情形，上級洞悉本軍在東北之特出表現，戰績輝煌，是一支堅強善戰的部隊，遂優先補充，故未及兩個月，人員裝備均獲齊全，我對第二九六師，系新隸本軍，是以我在領導上，對該師特予優遇，除優先予以補充外，另成一個團，使該師成為三個團的建制完整部隊。

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上海保衛戰

徐蚌會戰方酣時，本軍正在京滬路前述地區整補，主力並未參與，僅於徐州陷匪，蚌埠吃緊時，軍奉命派一部接替懷遠城防，因第二及第二十五師，均無馱載騾馬，故派第二九六師擔任此項任務。稍後該師並參與第六兵團，為雙堆集黃維兵團解圍戰役。黃兵團失敗後，卽歸還建制；又於此期間軍復奉命，派第二十五師駐明光、沙河集一帶，擔任護路，其間與匪在嚴集，發生戰鬪一次，斃匪數百餘，俘百餘名，及至大軍南撤時，方歸建。

三十七年十二月下旬，本軍奉命至上海布防，歸湯恩伯將軍統轄指揮。上海當時區分為警備、防衛兩部，警備部由陳養浩將軍負責，防衛部由石為開將軍負責，區分浦西、浦東兩個防衛區，賦我以兼浦西防衛副司令名義，負責浦西防務。

到達上海後，卽着手部署，以第二師為右守備隊，占領獅子林、月埔、楊行、顧十房之線；第二十五師為左守備隊，右與第二師連繫，占領國際無線電台、劉行、廟行、大場之線，左與第五十四軍連繫；第二九六師以一個團，擔任瀏河亘羅店嘉定間之機動作戰，主力控置於寶山吳淞間，為軍預備隊；奉撥本軍指揮之第三○八師，仍在太倉機動守備，掩護交通線之安全。

部署就緒後，卽着手構築工事，並行機會教育，加強戰技訓練。我為振奮士氣，提高鬪志，分別至各部隊精神講話，特別強調總統卽將復職，在海上基地遙為領導，大上海有豐富的作戰資源，背後有廣泛的海上補給，我們是處於有利的作戰地位。同時全般戰局雖有失利，但本軍在所有大小戰役中，都是戰無不勝，攻無不克。必須保持此光榮傳統；堅定信心，奮勇殺敵，達成上級賦與的任務，為壯烈成仁的戰友復仇。更強調「疾風知勁草，板蕩識忠臣」之大義，今日之戰如能獲勝，為神聖的一戰，庶可挽救國家之危急，我們有決心、有信心，來達成此任務。

其次，在防禦設施上，上海附近是一片平原，無險要地形可資利用。且因地濱海域，掘地數尺卽及水層，必須構築鋼筋水泥碉堡，由軍方經始設計，原則上每隔三百公尺，構築碉堡一座，射口在兩側方開設，利用斜射側射，構成火網。各碉堡互以火力掩護。碉堡位置及型式，由防衛部決定，發包於民間建築商承造，軍民敵愾同讎，協力合作，進度甚為迅速，碉堡完成後，覆以集土，傾斜稍緩須配合自然地形，俾增抗力而免過份暴露，碉堡外圍，均構築野戰工事，匪炮射擊時，守兵利用碉堡掩蔽，待匪步兵攻擊前進時，守兵迅速入野戰陣地，從事戰鬪，夜間更應特別警惕。

工事完成後，各部隊卽在陣地上，寅施預期戰鬪中之各種訓練──格外注意射擊訓練與夜間戰鬪。在陣地前方，預想匪之接近路線及附近，布置射擊標靶，舉行射擊比賽，以增強部隊對我陣地及火網編成之信心。

此外，我仍運用多年來，在平時訓練，與作戰體驗中，對於發揮戰力的基本規定與組織，諸如「三人小組」，「全面督戰」，「三級代理人」等辦法（本軍各級三級代理人，均曾以正式命令頒布），重申其要點與精神，作進一步之懇切告誡，同時要求各級部隊長，必須對其所屬，分別重複講述，以加深印象，俾徹底奉行，而收上下惕勵，交互策勉之功效。

南京撤退之當晚，國防部長在上海主持緊急軍事會議，軍長以上及高級幕僚均參加，惟在開會致詞時，未提及如何作戰，只以研討上海如何撤退為題。疾聽之下，大家默默相顧，無人發言，我則起而激昂陳詞，認為：「官兵四、五個月以來，夜以繼日的經營防衛戰備；目前已大體就緒，正兵法所謂『毋恃其不來，恃吾有以待之』之時，輕言撤退，嚴重的影饗民心士氣。若認為無可守之必要，當初又何必勞師耗帑；若認為防守困難，我願擔當此間最艱巨方面的責任，倘有防衛不力情事，願受最嚴厲之處分。」於是會中不再提及撤退問題。

上海防衛戰開始前，領袖蒞臨上海，於太康艦上召集三軍重要幹部，首先聽取湯總司令演示文稿備戰情形，隨卽訓示，大意對上海防衛戰寄予之期望，特別對本軍過去戰績，及目前戰備成就，甚多獎掖之詞。

三十八年五月上旬，匪陳毅部利用和平攻勢，乘虛突破長江天險，強渡江陰後，向東進犯，其先頭在瀏河、嘉定、太倉間，與我前進據點守軍，發生前哨戰，此為上海保衛戰之開始。

五月十二日，匪第二十九軍及警備第八旅，由瀏河太倉，繞越我羅店前進據點，奔襲吳淞，向我獅子林、月浦、楊行陣地猛撲，企圖斷我咽喉，截我航運，陰謀得逞後，使我上海軍民及物資，無法撤離而囊括之，但經我極力阻擊，匪傷亡甚重，未能如願。竄入月浦之三百餘人，在麥田中全部殲俘。翌十三日午後，匪增調其第二十六軍加入戰鬪，在猛烈炮火掩護下，再向我右翼獅子林、月浦、牛角尖一帶陣地，以人海反覆衝鋒，致月浦、牛角尖之間被匪突破，逐漸向後擴展，但突破兩側陣地後，仍堅強固守不稍動搖。戰況空前慘烈，我以預備隊向竄入之匪逆襲，激戰至午後八時許，將突入月浦之匪圍殲，恢復原陣地。

匪經兩晝夜猛犯不逞，傷亡甚為慘重；至十四日，復以全力向我牛角尖、王家牌樓、國際電台、劉行陣地猛攻，其一部雖由溝渠突入，因兩側陣地仍固守，匪實已進入我之口袋，我卽以暫歸軍指揮之鄒鵬奇部，九十九師之二九六團，附戰車一連，與地區預備隊協力，以鉗形包圍出擊，將突入之匪悉數殲滅，除斃傷數百外，俘匪約一千二百餘名，此為上海保衛中俘匪最多之一次。爾後卽乘勝調整部署，以第二九六師接替獅子林、月浦第五團陣地，七十五團原守大場防務，奉命交第五十四軍接替，此時軍掌握第二師的兩個團，及第二十五師的一個團為預備隊。

十五日以後，匪又增加第二十八軍、三十一軍、三十三軍及第一警備旅，繼續向我右翼陣地攻擊，迄十七日止，除顧家宅守軍（一個連）遭匪炮擊，傷亡殆盡，一部碉堡棄守外，我主要陣地，仍屹然無恙，事後，匪在不得已中，乃將主力轉向浦東，但該方面之友軍戰鬪失利，影響了全般戰局。事後，閱友人剪寄香港匪報：陳匪毅在本軍陣地前攻擊之傷亡數，約六、七萬之眾，該報紙我曾剪存數年，而後失落。

上海撤退

保衛大上海的戰鬪，持續到五月二十五日，從前哨戰開始，已逾半月，無日不在浴血奮戰之中。在本軍陣地正面，匪始終無法得逞，而付出了出其意外之人海代價。本日將第二十五師龔宅、蘊藻濱、河口、滑宅之線以南及廟行陣地，奉命交第二十一軍接替，命該師守備寶山沿泗塘河至吳淞鎮的斜交陣地，準備再行痛擊犯匪。

唯日來發現上海市至吳淞沿途，重兵器及裝甲部隊、後勤部隊、及運轉物資的車輛，絡繹不絕，均馳往吳淞碼頭，對今後動向似有預感；由於我有過營口撤退的經驗，深感敵前海上轉進，不是一項簡單的作業，必須要有周到綿密的準備，方克有濟。我雖有浦西副司令的名義，對實情竟一無所知。遂派副軍長李運成，至浦西指揮部連絡，期能較早獲知行動消息，以便早作策畫，然迄無回報。但情況所顯示之撤退跡象，則又愈來愈顯明？於是我在不得已中親往探察。先當面就連日戰況，有所陳述，期司令將爾後行動，有所透露，結果仍毫無所獲。不已得，復以市區中及沿途所見情形，相詢是否撤退，司令方告以浦東方面戰況逆轉，匪已向吳淞側背，壓迫而來，現僅距吳淞約二、三十華里，準備今夜撤守，一再要我絕對保密。因此我乃陳述我的意見，海上轉進非陸地撤離可比，船隻數量，碼頭設施，秩序維持，撤退掩護等，稍有疏虞，卽可造成混亂，不堪設想。特別對各部隊上船時間，必須詳密計算，避免在碼頭發生擁擠。此事固須保密，但對必要之部隊長，必須提前告知，俾預作妥切準備云云。待我在返部途中，街上已一片混亂，車輛擁擠難行，尤以後勤部隊為甚。回到軍部後，卽召集各師長、及主要僚屬等，指示必要之事項。不意時間倉促，因當日十五時許，力奉命應於十九時前，除掩護部隊及所要輜重外，一律輕裝在海軍碼頭，登輪轉進；此時，匪似已察覺我軍有撤退跡象，傾其全力，對我全般陣地猛撲，幸我第一線十五個連，均能憑堡與匪續作殊死搏鬪，使撤退部隊安抵碼頭，而他們終以達成掩護任務，但無法於敵前脫離，為全軍做了最偉大的犧牲，演成營口撤退之輜重營的再版，痛心曷極。

當時我規定，除第一線連繼續在原陣地抵抗外，其餘於十九時後開始撤退，我於二十時後，離開軍指揮所。吉甫車行不多久，卽無法前進，只得下車，在人潮中步行到碼頭附近，見我官兵整齊席地，等待上船，心中甚覺安慰，然要在人潮中通過，則十分困難，迨士兵發現，遂大喊「軍長來了，趕快讓路」，我才勉強擠到船邊。停靠碼頭的，是一艘三千餘噸的商輪，沒有經過艤裝，船身側面，僅有可容一路縱隊之一座舷梯，部隊沿梯循序而上。不久，因舷梯不勝負荷而折斷。事前旣無應急準備，情急中，將空汽油桶用里腿捆綁疊起，勉為攀登。然上船速度因之更為減慢，且不僅一船如此，其它各船亦莫不皆然。整個裝載之艱難緩慢情形，迄今憶及仍為心酸。

我站在碼頭船邊，從二十時許直到二十三時，才由船上士兵，用里腿連接，將我吊上。上船後，首先派人暗中監視船上工作人員，特別是輪機駕駛人員，以防萬一。其最着急者，此時本軍尚有約一萬之眾，急待依次攀登，我最後決心「要人不要槍」，大喊：「武器拋海，徒手上船，愈快愈好」，轉瞬疊集之油桶塌垮，營救乃益覺無望。悲慘之情，何甚言狀。

二十四時，卽將退潮，匪炮射彈的爆炸聲，距碼頭愈來愈近；同時，在上船之處，有一匪諜，將一枚手榴彈，投上甲板。適在我所站附近，幸未爆炸。該匪諜當卽被我岸上士兵，亂刀刺死，船長要求開船，我仍請其稍延，因能多上船一人，心理上的沉痛，就可以減弱一分。直到零時三十分，己至啟碇最後時限，只得揮淚發航，看到岸上未能上船的官兵，仍在整裝等待，不知其將遭受何種噩運，生離死別愴然心傷。

上次營口轉進時，宣懷輪起火之痛，記憶猶新，因之特具戒心，但船上並非本軍一個單位，管制不易，其時我力未竭而聲先嘶，乃由參謀長代為廣播，先對本軍官兵作戰的英勇與成功特為嘉勉，其次要求任何人不准吸煙，嚴守秩序違者棄海。

湯總部於撤退前，賞本軍銀元五萬元，以戰況激烈，各師均未及來領。上船時，裝在大卡車上，派特務連士兵押赴碼頭，不料中途車輛，無法通行，押車兵不得己，儘可能攜取二千餘元，上船繳我，他們的忠勇，深可感激。我當時在船上各發獎金若干，後於初到台灣時，一時無台幣使用，卽以此款濟急，否則囊中羞澀，恐將流於告貸無門。綜此次大軍撤退，在毫無準備狀況下，本軍部隊仍能在人潮中，始終井然有序，實非一朝一夕之所幸致。海峽航行中，我默想這又像是一次「敦克爾克」。

三十八年，以在軍長任內具有功勳，奉頒三等雲麾勳章一座。