羅馬建立之後，經過國內一系列的改革，廢除了國王，建立的元老院；又經過一段與高盧人的戰爭後，羅馬重新恢復了元氣，開始吞併周圍的拉丁同盟，從而引發了拉丁戰爭。公元前338年，羅馬取得戰爭的勝利，控制了全部帕拉丁平原。戰後兩年，羅馬又廢除了債務奴隸制度，開始走上了專門奴役外籍奴隸的道路，從而大踏步進入了帝國的擴張階段。公元前296年，羅馬征服了中意大利，然後繼續南下，征服了南意大利的盧卡里亞人和希臘的殖民城邦；公元前275年，羅馬控制了全部意大利，徹底改變了西地中海地區的態勢，與北非大國迦太基隔海對峙。

 

迦太基王國建立與公元前814年，到公元前5世紀已經膨脹為一個地區大國，有強大的海軍和僱傭軍，有強大的農業，手工業，商業作為國家基礎。它的強盛時期，地盤擴大到意大利，占領了西西里大部分，在羅馬吞併南意大利時還與羅馬結成聯盟，強占了南意大利大片土地。羅馬控制南意大利後，公元前264年，兩國在西西里問題上發生衝突，引發了第一次布匿戰爭———羅馬人稱迦太基人為布匿人。經過23年的苦戰，迦太基戰敗，羅馬控制了西西里，迦太基和羅馬簽定和約，賠款求和。之後，迦太基人一直苦心圖強，決定報西西里一箭之仇。迦太基遠征軍統帥哈米爾卡在出征西班牙前，把9歲的兒子漢尼拔帶到神廟莊嚴宣誓：“長大成人之後，定要成為羅馬不可調和的敵人！”這句誓言被牢牢的印在漢尼拔的腦海之中，成為他終身不渝的追求目標。

 

哈米爾卡在遠征西班牙中，全力作戰，奪取了大片土地，鍛煉出一支強大的軍隊，成為羅馬的威脅力量。他死後，迦太基軍隊的新統帥是他的女婿哈斯德魯巴爾，而這時的漢尼拔也在軍中長大，學會了統兵作戰的本領。漢尼拔在軍中和士兵同甘共苦，艱苦樸素，深得士兵愛戴。哈斯德魯巴爾被自己的奴隸殺死後，漢尼拔成為迦太基軍的新統帥，時年26歲。漢尼拔在就職那天晚上獨自在帳篷前的篝火旁思考，在熊熊的火光中，他仿佛看見了父親與他們兄弟3人----漢尼拔，哈斯杜魯巴，馬歌圍者營火討論擊敗羅馬軍團的戰略戰術。漢尼拔暗下決心：“親愛的父親，我漢尼拔決不辜負你的期望！”從此，他開始訓練軍隊，準備入侵意大利。

 

公元前219年，漢尼拔苦苦等待的時機終於到來了。由於羅馬陷入和伊利里亞的衝突，漢尼拔突襲了西班牙的薩貢圖姆-------該地是羅馬的保護國，也是迦太基軍隊向北擴張的必經之路，進攻薩貢圖姆就是向羅馬宣戰，而這正是漢尼拔所希望的。8個月後，漢尼拔攻占了薩貢圖姆，羅馬元老院派出以馬克西姆斯為代表的元老使團到迦太基交涉，要求交出漢尼拔，不然就宣戰。迦太基元老院堅定的答到：“我們應戰！”就此拉開了第二次布匿戰爭的序幕。公元前218年春，戰爭正式爆發，漢尼拔多年的盼望終於得到了實現，從現在開始，他將投身到這次著名的戰爭之中，並在15年裡讓羅馬人如芒刺背。

公元前218年4月，漢尼拔留下弟弟哈斯杜魯巴鎮守新迦太基，又派遣13850名西班牙步兵，1200騎兵，870名投石手增防北非迦太基本土，並且派出使團聯絡北意大利波河流域的山南高盧人共同打擊羅馬，還派出人員偵察羅馬軍隊的部署。他得知羅馬主力集結在南意大利準備渡海遠征，羅馬海軍日夜在意大利沿岸巡邏，防止迦太基登陸。為了避開羅馬的海上優勢，漢尼拔決定翻越歐洲最高的阿爾卑斯山脈，直下帕拉丁平原。漢尼拔此時已經統帥大軍開始出征。迦太基遠征軍共有90000步兵，12000騎兵，40頭戰象，其成員多半是外籍僱傭兵，包括了70000西班牙步兵，200000非洲步兵，6000努米底亞人騎兵，6000西班牙騎兵。大軍開拔之日，漢尼拔騎在白馬上，看着滾滾人流車輛向北而去，他那年輕剛毅的臉上露出了欣慰的笑容，他自言自語到：“你這母狼餵養的貪婪的國家，現在開始你就要嘗嘗我們迦太基人的厲害了！”然而出師不利，漢尼拔大軍在西班牙希伯魯斯河遇到地方部落的頑強阻擊，漢尼拔雖然取得勝利，但是不得不留下10000人駐守該地，以免斷了後路。然後大軍翻過比利牛斯山，沿海岸向阿爾卑斯山旁邊的羅納河開進。

 

羅馬得知漢尼拔揮軍北上渡過希伯魯斯河後，由於不明白漢尼拔大軍的意向，便派出一支部隊乘船前往羅納河口，監視和阻截可能出現的敵人，主力仍然在南意大利準備遠征北非和西班牙。羅馬軍分遣隊的將軍是執政官斯奇庇奧，他到達羅納河口後就準備在河下游阻擊漢尼拔-----因為該路口是西班牙到意大利的兩條路口之一，如果漢尼拔有意從這裡陸路進攻多半會走這條路。但是，出乎斯奇庇奧的意料，漢尼拔早已經搶在羅馬軍的前面抵達羅納河口，迅速擊敗了與羅馬結盟的當地人，渡過羅納河，沿支流北上，進入阿爾卑斯山區，打算從都林附近的山口進入意大利。由於迦太基大軍的戰象渡河困難，耗費了一些時間，漢尼拔命令先過河的步兵繼續前進，自己則耐心等到戰象靠岸後才與騎兵一起向大軍趕去。

斯奇庇奧發現漢尼拔大軍蹤跡後才發覺不妙，連忙命令軍隊輕裝急行，等到達漢尼拔的渡河點時漢尼拔大軍離開已有3天了。斯奇庇奧這才發現漢尼拔的目的是在進入意大利，而不是北征西班牙。他連忙下令手下大部隊前往西班牙，準備攻擊漢尼拔後方，自己則帶領少數船隊奮力趕回羅馬，準備趕在漢尼拔之前部署好軍隊作戰。9月，漢尼拔大軍抵達阿爾卑斯山腳下，不久，大軍開進寒冷的山中開始了漫長的行軍。由於一年之中最適合過山的季節已經過去，漢尼拔的大軍在寒冷的大山之中減員嚴重，步兵減少到38000人，騎兵只有8000，在崎嶇的山路中，戰象和戰馬大多被擠下山崖摔死或凍死，而且山中的土著經常襲擊大軍，部隊糧草短缺，加上氣候險惡，士兵疲勞之極。這時的漢尼拔與士兵一起，啃着半生不熟的馬肉，裹着斗篷，用他個人的感召力和人格的力量鼓舞着士兵不斷前進。15天后，大軍終於翻過了最後一段山梁。當後面的部隊聽見前面的士兵發出的歡呼聲時，還不知道發生了什麼事，當得知先鋒已經翻過了大山之後，個個爭先恐後地向前衝去。這時，漢尼拔站在高處，用手指着山下一望無際的平原大聲說道：“士兵們，我們終於走出來了。現在，山下就是羅馬的大平原，山南的高盧人是我們的朋友，羅馬數不清的財富是屬於你們的，現在在我們面前有兩條道路，我們不是勝利就是死亡！”

 

出山之後，漢尼拔命令部將清點人數，得到的報告是，非洲步兵12000人，西班牙步兵8000人，騎兵6000人，馬匹全無，戰象死亡36頭，僅剩下3頭。約一半人馬或死或傷或逃，但是剩下的都是大軍的中堅力量，戰鬥力依然強大，只是需要修整。此時，羅馬軍團有70萬人，還有70000騎兵，剛剛征服了山南的高盧人。高盧人現在雖然對羅馬抱有敵意，但是他們摸不清漢尼拔的虛實，因此，除了個別部落外，大多數高盧人對漢尼拔的態度是坐山觀虎鬥。羅馬大軍在波河平原南部建立起兩個屯墾點，並在平原附近駐紮兩個軍團，專門監視地方動向。漢尼拔由於和高盧交涉失敗，決定殺一儆百，突襲陶利尼人的中心城鎮，對居民大屠殺，迫使周圍部落打消了對羅馬的畏懼，開始公開反對羅馬，擁護迦太基遠征軍。此時，漢尼拔大軍得到了充足的糧草，為了煽動高盧人的起義，漢尼拔決定先消滅羅馬在波河流域的兩個屯墾點。

羅馬的斯奇庇奧急如星火地趕回意大利，在比薩上岸後，他立即派人趕到軍團駐地，命令大軍準備截擊漢尼拔，同時告知元老院迅速停止遠征迦太基，將集結在西西里和南意大利的部隊火速北移。在羅馬遠征軍北回之前，他率領部隊在波河的屯墾點附近的提奇若河東岸紮下大營，將6000軍事殖民者部署在南岸，軍團駐紮在河北，三支大軍成鼎足之勢，牢牢地扼守住通往中意大利的道路。傍晚，斯奇庇奧輾轉難眠，忽然想起，萬一漢尼拔不走此路，而是越過亞平寧山南下，插入中意大利北部的埃特魯里亞地區自己不是又要落空了。想到這裡，他連忙命令部隊拔營西渡波河南下，然後命令兒子小斯奇庇奧率領騎兵和投槍手進一步向西偵察，結果沒有發現漢尼拔的大軍。正當天色擦黑，斯奇庇奧準備回營時，小斯奇庇奧突然大叫一聲：“敵人！”只見一群迦太基士兵出現在前方山坡之上，向羅馬大營衝來。羅馬士兵慌忙拔劍，投槍手還沒來得及抓起投槍，迦太基人就衝進了大營，霎時，整個羅馬軍營里充滿了鎧甲的碰撞聲，雙方戰士的喊聲和刀劍的碰撞聲，整個廣大的原野里出現了一種恐怖的氣氛。斯奇庇奧揮舞短劍在黑暗中砍翻了兩個對手，正欲殺向第三個敵人，這時，一支迦太基騎兵又叢斜處殺出，這些騎兵全部騎白馬，身上不穿鎧甲，手持圓盾長槍，這就是漢尼拔的努米底亞騎兵，銳不可擋。羅馬人頓時全部被衝散，斯奇庇奧被一槍刺傷，幸得兒子保護，藉助黑暗向己方大營跑去。到達大營，斯奇庇奧喘息未定，立即命令部隊後撤，返回波河大營。兩天后，漢尼拔大軍抵達羅馬軍團的屯墾點普拉肯提亞附近。