南麻位於山東沂蒙山區的中央，對日抗戰期間，山東省政府遷駐於此。勝利前後，陳毅共軍占據此地，作為中原共區的主要根據地。這次國軍進剿，選定以南麻周邊為決戰的主場，為配合全盤外線作戰的戰略態勢，以誘敵決戰為目的。國軍先以戰鬥力強大整編第十一師為前端，楔入南麻，其它進剿部隊，則遠離南麻，把整十一師形成為孤立的釣餌，誘使陳毅主力回頭反撲，待起發起攻擊形成膠着時，外線各部隊即迅速向南麻合圍，迫敵決戰而殲滅之。 共軍方面，陳毅、粟裕則企圖以南麻為陷阱，初期將阻力先行撤離，誘使國軍整第十一師孤軍深入。另以分途竄擾的戰法，吸引分散國軍的兵力，然後親率其絕對優勢之眾，圍攻南麻，欲意吃掉整第十一師。在雙方這種各有所圖的情況下，決定勝敗的關鍵，就繫於負有“錐端”“釣餌”任務的整十一師身上。胡璉將軍身之所負的責任重大，奉命以後，及率所部七個團(十一旅、十八旅各三個團，一一八旅之三五四團，欠一一八旅及所屬兩個團。)由蒙因向南麻攻進。 此路沿線均為山谷要隘，地形險阻，無公路通行。陳毅雖已將主力撤離，但仍有相當兵力，憑險而守，節節頑抗。整十一師經過一連四天的戰鬥，均將共軍打退，於六月三十日進入南麻盆地。共軍空室清野，將所有食糧物資，均已運匿一空。但到處張貼着“活捉狐狸”(胡璉兩字的諧音)、“打碎吃掉十一師這個硬胡桃”等等標語。胡璉將軍這一戰略上的要地，打算守住南麻一百天。對防禦的配備，工事的構築，彈糧的儲積，均作了長期準備。除了自行攜帶及仰仗後方運補的彈藥而外，所需工事材料，均就地覓取，有的從遠自十多華里以外運來。所築工事，不但要有堅強的抗力，而且需具備孤點據守的獨立性。築寨和村落防禦的“觸角碉堡”，是出自他們兩年來實戰經驗中研究發展的工事編成的創意。爾後又發覺“觸角碉堡”對重要地形戰術要點的防禦難以適應，又創新違“小而堅”的據點工事，大致是容納一個排或加強排的兵力與火力為準，這種工事，確實是對共軍人海戰術的剋星。 經過全體官兵艱苦努力，在不到半個月的時間內，所有工事連外壕都相繼完成，南麻地區乃成了一座堅強的堡壘。胡將軍認為南麻是共軍盤據數年的根據地，所有物資，不可能於撤退時搬運無遺，乃設法向地下深掘，果然不出所料，先後在地窖、窯洞之內，挖掘出大量的小麥、棉花、布疋.......。對南麻守軍而言，不但減少了很大的困難，更增加了無比的信心與決心。 在這一切準備大致完成以後，也正是共軍大舉來犯的前夕，胡將軍集合連長以上的幹部，說：“現在南麻州為三十華里以內，皆有匪向我包圍接近中，日內就可向我南麻地區進攻。”共匪狂言：‘此次一定要將整十一師這個硬胡桃咬碎吃掉’，我全體官兵必須認清這是匪之心理攻勢。它所謂向我層層包圍，波浪衝鋒等，我們在心理上要對它有正確的認識和破層破浪的準備。不管它的人海戰術有多少層，多少波，但接近來打的只有一層，只有一波。我們只要沉着應戰，它來一層，我們打一層，它來一波，我們打一波，定能以火力破人海，把它消滅於陣前。” 南麻的第一炮，由共軍於七月十五日下午三時許發出。這場戰役陳毅、粟裕共使用了五個縱隊的兵力，其第二縱隊由東北方，第六及快速縱隊由東南方，第九縱隊由西北方，陳毅在北碼頭崮親自指揮，向南麻猛撲，另以第七縱隊阻擊援軍。是日黃昏開始，全面展開猛烈激戰。整第十一師憑藉既設的工事，沉着迎擊，運用熾盛的火力，痛殲來犯之敵。晝夜不停的整整打了七日夜，整第十一師以七個團的兵力，頑抗五倍以上(四個縱隊三十六個團)絕對優勢之敵。除了在南馬頭崮的五十二營營長黃文濤率領的一個加強連，抵抗共軍一個師的加強進攻，激戰三天，犧牲殆盡，陣地喪失；永興官莊四方的高地陣地一度棄守旋即收復以外，其餘所有陣地，全部屹立無恙。 共軍拼死進撲，國軍堅強還擊，來一層，打一層，來一波，打一波，每一陣地前面，屍堆如山，血流成渠。一直相持到七月二十二日夜間，敵勢再衰三竭，力漸不支。同時整編第九、二十五、六十四各師，已分別擊退敵第七縱隊之阻擊，向南麻附近進逼。陳毅乃於二十三日拂曉，全線向臨朐方向潰退。南麻防守戰遂告勝利結束。 南麻之戰，就中原戰場戡亂軍事的全局來說，是連番失利中的一大勝仗。就整第十一師來說，也是繼上年(三十五)十一月魯(山東)西巨野打敗劉伯承後，又一次重創陳毅的重大勝利。因為整第十一師這次在負“錐端”任務時能夠很快的楔入，擔負“釣餌”任務能夠持久的固守。國軍其它各部隊，均能配合行動，發揮戰力，粉碎了共軍的陷阱，打勝了這一仗。最高統帥部論功行賞，認為整第十一師此番表現最為突出，犒賞該師法幣伍億元，蔣總統曾手函胡將軍獎勉。國軍在這一戰役中，未達到聚殲陳毅共軍的預定目標，但收復了魯中沂蒙山區，把共軍逐出老巢，且予共軍以重創，其戰果確極豐碩。國防部以後把它列為國民革命軍二十四個典型勝利戰役之一，在台北圓山忠烈祠，繪圖張掛，昭示全國。 整個戰役，國軍范漢傑抽調出五軍、七軍和五十七、六十五、四十八、八十三、八十五師，首先在魯南合圍了葉飛的一縱和陶勇的四縱，殲滅二萬餘人。當共軍一、四縱拼死殺出重圍在魯西南與三、八縱也不順利，在拿下國軍留下的泰安這坐空城後，企謀占領濟寧，結果損兵折將，丟掉了四千戰士。粟裕所率的四個縱隊更是不妙，七月十日，令四個縱隊消滅黃百韜的廿十五師，部隊出發後才得知廿十五師和六十四師噎靠攏，於是改變軍令，轉向胡璉的十一師進攻，卻不知胡璉在南麻一帶早已防守嚴密，修造了極為精細的立體交叉陣地。粟裕的四個縱隊倉卒連攻了三天，毫無結果，黃百韜的廿十五師和六十四師又擊其兩翼，粟裕大敗而退，士氣極為低下。當此時，粟裕又得知八師剛到臨朐立足未穩，遂攻臨朐，誰知天不作美，大雨傾盆，山洪爆發，將士淹其者不計其數，加之八師防守不弱，粟裕強攻五天，傷亡慘重，無果而返。這兩仗下來，粟裕所率的四個縱隊損失將士四萬餘人。整個華東野戰軍共丟掉了近七萬人馬。粟裕和范漢傑的交手，顯得毫無章法，輸了再打，打了再輸，直到丟了近三分之一的兵力後才清醒過來，不得已主力才退出魯中。 七月分兵之敗後，粟裕代表華野給中共中央寫個匯報總結，說主要是“戰略上過於樂觀”。譚震林不同意，說戰略上問題不大，主要是組織指揮和戰術上的問題。陳毅當時認同譚的意見。譚還特地給粟裕寫了一封信，“軍事上常常粗心大意，缺乏遠見”“常常只看到一兩步”“不能簡單的以樂觀來檢討，這樣不能把問題搞清楚”。 一九四七年九月，粟裕決定集中五個縱隊的絕對優勢兵力在土山集消滅國軍整編第十一師，激戰三天后再次飲恨而歸。粟裕繼南麻輸給胡璉後再次敗給胡璉，以後胡璉再也不把粟裕放在眼裡。淮海戰役居然有膽量往粟裕的包圍圈中跳，以後又在金門，步登島、南日島屢次全殲滅了粟裕的部隊 | 
