罗马建立之后，经过国内一系列的改革，废除了国王，建立的元老院；又经过一段与高卢人的战争后，罗马重新恢复了元气，开始吞并周围的拉丁同盟，从而引发了拉丁战争。公元前338年，罗马取得战争的胜利，控制了全部帕拉丁平原。战后两年，罗马又废除了债务奴隶制度，开始走上了专门奴役外籍奴隶的道路，从而大踏步进入了帝国的扩张阶段。公元前296年，罗马征服了中意大利，然后继续南下，征服了南意大利的卢卡里亚人和希腊的殖民城邦；公元前275年，罗马控制了全部意大利，彻底改变了西地中海地区的态势，与北非大国迦太基隔海对峙。

 

迦太基王国建立与公元前814年，到公元前5世纪已经膨胀为一个地区大国，有强大的海军和雇佣军，有强大的农业，手工业，商业作为国家基础。它的强盛时期，地盘扩大到意大利，占领了西西里大部分，在罗马吞并南意大利时还与罗马结成联盟，强占了南意大利大片土地。罗马控制南意大利后，公元前264年，两国在西西里问题上发生冲突，引发了第一次布匿战争———罗马人称迦太基人为布匿人。经过23年的苦战，迦太基战败，罗马控制了西西里，迦太基和罗马签定和约，赔款求和。之后，迦太基人一直苦心图强，决定报西西里一箭之仇。迦太基远征军统帅哈米尔卡在出征西班牙前，把9岁的儿子汉尼拔带到神庙庄严宣誓：“长大成人之后，定要成为罗马不可调和的敌人！”这句誓言被牢牢的印在汉尼拔的脑海之中，成为他终身不渝的追求目标。

 

哈米尔卡在远征西班牙中，全力作战，夺取了大片土地，锻炼出一支强大的军队，成为罗马的威胁力量。他死后，迦太基军队的新统帅是他的女婿哈斯德鲁巴尔，而这时的汉尼拔也在军中长大，学会了统兵作战的本领。汉尼拔在军中和士兵同甘共苦，艰苦朴素，深得士兵爱戴。哈斯德鲁巴尔被自己的奴隶杀死后，汉尼拔成为迦太基军的新统帅，时年26岁。汉尼拔在就职那天晚上独自在帐篷前的篝火旁思考，在熊熊的火光中，他仿佛看见了父亲与他们兄弟3人----汉尼拔，哈斯杜鲁巴，马歌围者营火讨论击败罗马军团的战略战术。汉尼拔暗下决心：“亲爱的父亲，我汉尼拔决不辜负你的期望！”从此，他开始训练军队，准备入侵意大利。

 

公元前219年，汉尼拔苦苦等待的时机终于到来了。由于罗马陷入和伊利里亚的冲突，汉尼拔突袭了西班牙的萨贡图姆-------该地是罗马的保护国，也是迦太基军队向北扩张的必经之路，进攻萨贡图姆就是向罗马宣战，而这正是汉尼拔所希望的。8个月后，汉尼拔攻占了萨贡图姆，罗马元老院派出以马克西姆斯为代表的元老使团到迦太基交涉，要求交出汉尼拔，不然就宣战。迦太基元老院坚定的答到：“我们应战！”就此拉开了第二次布匿战争的序幕。公元前218年春，战争正式爆发，汉尼拔多年的盼望终于得到了实现，从现在开始，他将投身到这次著名的战争之中，并在15年里让罗马人如芒刺背。

公元前218年4月，汉尼拔留下弟弟哈斯杜鲁巴镇守新迦太基，又派遣13850名西班牙步兵，1200骑兵，870名投石手增防北非迦太基本土，并且派出使团联络北意大利波河流域的山南高卢人共同打击罗马，还派出人员侦察罗马军队的部署。他得知罗马主力集结在南意大利准备渡海远征，罗马海军日夜在意大利沿岸巡逻，防止迦太基登陆。为了避开罗马的海上优势，汉尼拔决定翻越欧洲最高的阿尔卑斯山脉，直下帕拉丁平原。汉尼拔此时已经统帅大军开始出征。迦太基远征军共有90000步兵，12000骑兵，40头战象，其成员多半是外籍雇佣兵，包括了70000西班牙步兵，200000非洲步兵，6000努米底亚人骑兵，6000西班牙骑兵。大军开拔之日，汉尼拔骑在白马上，看着滚滚人流车辆向北而去，他那年轻刚毅的脸上露出了欣慰的笑容，他自言自语到：“你这母狼喂养的贪婪的国家，现在开始你就要尝尝我们迦太基人的厉害了！”然而出师不利，汉尼拔大军在西班牙希伯鲁斯河遇到地方部落的顽强阻击，汉尼拔虽然取得胜利，但是不得不留下10000人驻守该地，以免断了后路。然后大军翻过比利牛斯山，沿海岸向阿尔卑斯山旁边的罗纳河开进。

 

罗马得知汉尼拔挥军北上渡过希伯鲁斯河后，由于不明白汉尼拔大军的意向，便派出一支部队乘船前往罗纳河口，监视和阻截可能出现的敌人，主力仍然在南意大利准备远征北非和西班牙。罗马军分遣队的将军是执政官斯奇庇奥，他到达罗纳河口后就准备在河下游阻击汉尼拔-----因为该路口是西班牙到意大利的两条路口之一，如果汉尼拔有意从这里陆路进攻多半会走这条路。但是，出乎斯奇庇奥的意料，汉尼拔早已经抢在罗马军的前面抵达罗纳河口，迅速击败了与罗马结盟的当地人，渡过罗纳河，沿支流北上，进入阿尔卑斯山区，打算从都林附近的山口进入意大利。由于迦太基大军的战象渡河困难，耗费了一些时间，汉尼拔命令先过河的步兵继续前进，自己则耐心等到战象靠岸后才与骑兵一起向大军赶去。

斯奇庇奥发现汉尼拔大军踪迹后才发觉不妙，连忙命令军队轻装急行，等到达汉尼拔的渡河点时汉尼拔大军离开已有3天了。斯奇庇奥这才发现汉尼拔的目的是在进入意大利，而不是北征西班牙。他连忙下令手下大部队前往西班牙，准备攻击汉尼拔后方，自己则带领少数船队奋力赶回罗马，准备赶在汉尼拔之前部署好军队作战。9月，汉尼拔大军抵达阿尔卑斯山脚下，不久，大军开进寒冷的山中开始了漫长的行军。由于一年之中最适合过山的季节已经过去，汉尼拔的大军在寒冷的大山之中减员严重，步兵减少到38000人，骑兵只有8000，在崎岖的山路中，战象和战马大多被挤下山崖摔死或冻死，而且山中的土著经常袭击大军，部队粮草短缺，加上气候险恶，士兵疲劳之极。这时的汉尼拔与士兵一起，啃着半生不熟的马肉，裹着斗篷，用他个人的感召力和人格的力量鼓舞着士兵不断前进。15天后，大军终于翻过了最后一段山梁。当后面的部队听见前面的士兵发出的欢呼声时，还不知道发生了什么事，当得知先锋已经翻过了大山之后，个个争先恐后地向前冲去。这时，汉尼拔站在高处，用手指着山下一望无际的平原大声说道：“士兵们，我们终于走出来了。现在，山下就是罗马的大平原，山南的高卢人是我们的朋友，罗马数不清的财富是属于你们的，现在在我们面前有两条道路，我们不是胜利就是死亡！”

 

出山之后，汉尼拔命令部将清点人数，得到的报告是，非洲步兵12000人，西班牙步兵8000人，骑兵6000人，马匹全无，战象死亡36头，仅剩下3头。约一半人马或死或伤或逃，但是剩下的都是大军的中坚力量，战斗力依然强大，只是需要修整。此时，罗马军团有70万人，还有70000骑兵，刚刚征服了山南的高卢人。高卢人现在虽然对罗马抱有敌意，但是他们摸不清汉尼拔的虚实，因此，除了个别部落外，大多数高卢人对汉尼拔的态度是坐山观虎斗。罗马大军在波河平原南部建立起两个屯垦点，并在平原附近驻扎两个军团，专门监视地方动向。汉尼拔由于和高卢交涉失败，决定杀一儆百，突袭陶利尼人的中心城镇，对居民大屠杀，迫使周围部落打消了对罗马的畏惧，开始公开反对罗马，拥护迦太基远征军。此时，汉尼拔大军得到了充足的粮草，为了煽动高卢人的起义，汉尼拔决定先消灭罗马在波河流域的两个屯垦点。

罗马的斯奇庇奥急如星火地赶回意大利，在比萨上岸后，他立即派人赶到军团驻地，命令大军准备截击汉尼拔，同时告知元老院迅速停止远征迦太基，将集结在西西里和南意大利的部队火速北移。在罗马远征军北回之前，他率领部队在波河的屯垦点附近的提奇若河东岸扎下大营，将6000军事殖民者部署在南岸，军团驻扎在河北，三支大军成鼎足之势，牢牢地扼守住通往中意大利的道路。傍晚，斯奇庇奥辗转难眠，忽然想起，万一汉尼拔不走此路，而是越过亚平宁山南下，插入中意大利北部的埃特鲁里亚地区自己不是又要落空了。想到这里，他连忙命令部队拔营西渡波河南下，然后命令儿子小斯奇庇奥率领骑兵和投枪手进一步向西侦察，结果没有发现汉尼拔的大军。正当天色擦黑，斯奇庇奥准备回营时，小斯奇庇奥突然大叫一声：“敌人！”只见一群迦太基士兵出现在前方山坡之上，向罗马大营冲来。罗马士兵慌忙拔剑，投枪手还没来得及抓起投枪，迦太基人就冲进了大营，霎时，整个罗马军营里充满了铠甲的碰撞声，双方战士的喊声和刀剑的碰撞声，整个广大的原野里出现了一种恐怖的气氛。斯奇庇奥挥舞短剑在黑暗中砍翻了两个对手，正欲杀向第三个敌人，这时，一支迦太基骑兵又丛斜处杀出，这些骑兵全部骑白马，身上不穿铠甲，手持圆盾长枪，这就是汉尼拔的努米底亚骑兵，锐不可挡。罗马人顿时全部被冲散，斯奇庇奥被一枪刺伤，幸得儿子保护，借助黑暗向己方大营跑去。到达大营，斯奇庇奥喘息未定，立即命令部队后撤，返回波河大营。两天后，汉尼拔大军抵达罗马军团的屯垦点普拉肯提亚附近。