七七事變後，4.5萬紅軍主力改編為國民革命軍，擺脫了困守西北一隅的窘境，通過游擊戰先後擴散到華北、華中的山西、綏遠、察哈爾、河北、山東、河南、安徽、江蘇等省；南方的游擊隊1.03萬人改編為新四軍後，也在大江南北的湖北、河南、安徽、江蘇等省不斷發展壯大；眾多的黨員幹部，被派往全國各地，發展黨組織、武裝力量，建立根據地與政權。在許多地方，中共武裝、國軍、其它抗日武裝錯雜混處，中共‘抗日民主政府’與國民政府地方政權同時並存。1938年11月，王明的抗日統一戰線政策（後來被稱作“右傾投降主義”，如“抗日高於一切”等等）被批判後，國共摩擦開始頻頻發生，越演越烈。

為解決國共摩擦問題，經多次談判、協商，1940年7月中旬，國民政府代表何應欽、白崇禧，與中共代表周恩來、葉劍英在重慶擬定了一個國共分區抗日方案：《中央提示案》（全稱是《關於陝甘寧邊區及十八集團軍新四軍作戰地境編制問題的提示案》），該案部分要點如下：
1）取消冀察戰區，將冀、察兩省（全境）及魯省（舊）黃河以北（含魯北36個縣）併入第二戰區。閻錫山仍任戰區司令長官，衛立煌、朱德仍任副司令長官；
2）新四軍加入第十八集團軍戰鬥序列，由朱副長官指揮；
3）十八集團軍及新四軍，須在正式命令下達後一月內，全部調赴舊黃河以北的第二戰區境內（轄山西全境，陝西一部，冀、察兩省全境，魯北）；
4）十八集團軍及新四軍應絕對服從命令，不得隨意擴軍，不得擅自越出地境線。

《中央提示案》正式提出了八路軍、新四軍北調問題。

7月下旬，周恩來將方案拿回延安，遭到毛澤東的強烈反對。9月初，周恩來返回重慶，提出以下三項要求，變相拒絕了提示案：
（一）、擴大第二戰區至山東全省及綏遠一部。 （註：山東舊黃河以南時屬魯蘇游擊戰區，綏遠時屬第八戰區）
（二）、按照十八集團軍新四軍及各游擊部隊全數發餉。（註：不計游擊隊，八路軍、新四軍當時僅正規部隊已有約五十萬人）
（三）、各游擊部隊留在各戰區劃定作戰界線，分頭擊敵。 （註：即可化為“游擊部隊”以逃避北調）

一個月後，40年10月初，國共爭奪黃橋之役爆發，江蘇省主席兼魯蘇戰區副總司令韓德勤所屬1.1萬人被新四軍殲滅，國軍兩中將一溺死（八十九軍軍長李守維），一自殺（獨立第六旅旅長翁達）。

10月19日，何應欽、白崇禧以國民政府軍事委員會正副參謀總長身份，向朱德、彭德懷、葉挺、項英發出‘皓電’，嚴厲譴責八路軍、新四軍不遵軍令，隨意調動，自由擴充、擅立政權，避戰日寇，專事攻擊、吞併、殘害友軍等行徑，命令華中、江南的第十八集團軍、新四軍，於電到一個月內，全部開到《中央提示案》所規定的（舊）黃河以北的冀察兩省和魯北對日作戰，實行國共分區抗日，消除國共摩擦，避免同室操戈，自毀抗戰力量。

‘皓電’正式向八路軍、新四軍發出了北調命令。

‘皓電’出乎中共預料之外。接電後，“從10月20日起，在延安的中共中央書記處成員接連在毛澤東的窯洞裡開會，分析局勢，但始終得不出確定的結果。”毛澤東曾致電周恩來說：“中央幾次會議都覺此次反共與上次不同，如處理不慎，則影響前途甚大。故宣言與指示擬好又停”。

中共中央反覆討論的最核心問題是：如何使國民政府的北調命令夭折、破產。達成這一目標至關重要。如果被迫執行北調命令，中共武裝、黨組織將退出黃河以南的廣大地區，或轉入地下，中共在該區域內苦心創建、經營的眾多“抗日根據地”將拱手送人，“抗日民主政府”將化為烏有。執行‘皓電’的北調命令，將八路軍、新四軍撤到（舊）黃河以北，這是以毛澤東為代表的志存高遠的中共領導人所不甘接受的。

違抗軍令是叛亂行為，拒不北調將導致國共決裂。在七七事變前後的國共談判和中共《共赴國難宣言》中，中共曾承諾，“紅軍改編為國民革命軍，受國民政府軍事委員會之統轄”。

10月底，毛澤東考慮主動決裂。毛澤東說“此次決裂即有和大資產階級永久決裂之可能”，毛澤東還進一步考慮“如何順利地完成此次決裂，不受大的損失”。

11月初前後，毛澤東提出“15萬精兵計劃”。在致彭德懷、劉少奇的電報中，毛澤東計劃，將八路軍編為三個縱隊，各選五萬精銳，分別出鄂豫陝邊和陝甘川邊，打到國民政府後方的河南、甘肅等省去；同時，組織一支二萬人左右的新四軍精銳，也從國軍的薄弱地帶打到國民政府後方去。另有資料稱，毛澤東要彭德懷在華北組織十五萬精兵，從山西、陝北經陝南，包抄國民政府陪都重慶。11月4日（另說7日），毛澤東向共產國際的季米特洛夫和曼努伊爾斯基匯報了“15萬精兵計劃”，請求他們作出指示。（共產國際先於12日要求中共中央“暫緩作出決定”，再於20日或26日正式否定了這一將開啟國共內戰的主動軍事進攻計劃。）

雖然，毛澤東不惜以先發制人來反制北調令，但他也意識到主動決裂政治上極為不利。決裂需要一個‘完美’的藉口，拒絕北調需要一個合乎情理的理由；‘理想’的國共破裂應該由國民黨‘主動挑起’，由國民黨‘一手製造’，而共產黨，則應是事件的無辜‘受害者’。

毛澤東決定暫時採納周恩來的意見，表面緩和，實際抵抗，先以小的讓步與國民政府周旋。

11月9日，毛澤東以朱（德）、彭（德懷）、葉（挺）、項（英）名義發出‘佳電’，對何、白‘皓電’中的譴責作出辯解，稱願接受調查；‘佳電’同意將皖南的新四軍調往江北，但要求對華中的八路軍、新四軍暫緩實行北調（12月24日，毛又要求周恩來在談判中將緩調改為免調，“惟江北部隊請緩調改為請免調”）。

至此，皖南新四軍北調一事成為定局。

按照“皓電”，新四軍應於11月19日前完成北調，但新四軍並未如期執行命令。

11月21日，毛澤東曾致電葉挺、項英，指示：“你們可以拖一個月至兩個月（要開拔費、要停止江北進攻），但須認真準備北移。。。”

在當天另一份電報中，毛澤東還說：“只要蔣介石未與日本妥協，大舉‘剿共’是不可能的，他的一切做法都是嚇我讓步。。。對一切嚇我之人，應以我之法寶（政治攻勢）轉嚇之。我除在“佳電”中表示和緩，皖南一點小小讓步外（實際我早要北移，但現偏要再拖一兩個月），其他寸步不讓，有進攻者必須粉碎之。”

11月30日，經中共中央批准，劉少奇、陳毅、黃克誠指揮白駒會師後的八路軍、新四軍，對韓德勤發動了曹甸戰役，再次殲滅國軍8000人。蘇北國軍利用完備堅固的工事，水網縱橫、易守難攻的複雜環境，經半個多月苦戰，頑強守住了曹甸（曹甸戰役12月19日結束）。在付出了較大傷亡後，韓德勤的嫡系部隊已不足一萬人，處於崩潰邊緣。

曹甸戰役使國軍將領極為憤怒，蔣介石曾在面見周恩來時說：“他們很憤慨，我的話他們都不聽了”。在蘇北一再遭受中共打擊的韓德勤是新四軍所屬第三戰區司令長官顧祝同的“唯一嫡系”。對將經過國軍防區轉移的皖南新四軍來說，曹甸戰役如同火上澆油。這些利害關係，智力正常的人，不會考慮不到。

曹甸戰役即將發動的11月29日，項英不安地致電中共中央詢問：“蘇北動作如何？如與大局無礙，可否延至我安全北渡後？”30日毛澤東回電：“蘇北動作不礙大局。。。顧（祝同）、韓（德勤）會要叫幾聲的，你們敷衍一下就完了。。。日蔣決裂，日汪拉攏，大局從此有轉機，蔣對我更加無辦法，你們北移又讓他一步，以大勢判斷，蔣、顧是不會為難你們的，現在開始分批北移，十二月底移完不算太遲。”曹甸戰役並未為皖南新四軍北移的安全取消或推遲。

12月8日，曹甸戰役發動一周后，何應欽、白崇禧發出‘齊電’，譴責中共軍隊，變本加厲，攻擊蘇北國軍；對中共‘佳電’所做辯解，亦嚴加駁斥；再度勸令八路軍、新四軍執行‘皓電’北調命令。

12月9日，蔣介石頒布北移展期手令，將長江以北八路軍（第十八集團軍）、新四軍移至（舊）黃河以北的期限放寬至12月31日；將江南（含皖南）新四軍移至長江以北的期限放寬至12月31日，將其渡江後開至（舊）黃河以北的期限放寬至來年1月30日；

12月10日，為避免皖南新四軍由蘇南渡江至蘇北後加入對韓德勤的攻擊，蔣介石致電顧祝同，命令皖南新四軍不得假道蘇南（經鎮江）北渡，應就地北渡（指經雲嶺北面的銅陵、繁昌渡江至江北無為縣，雲嶺距長江直線距離約60公里）；蔣介石同時命令，如新四軍至限期（12月31日）仍不北渡，則立即將其解決，勿再寬容。

在此之前，國民政府的原則是，只要遵令北調，路線不限。新四軍可經三支隊的駐紮、活動區域銅陵、繁昌北渡到江北無為縣，也可向東借道國軍防區，先自皖南到蘇南，再由蘇南渡江（多自鎮江）至蘇北，至十二月上旬，已各有數千人由這兩條路線分批轉移至皖北或蘇北。

顧祝同將改道命令傳達至葉挺、項英，項英將情況匯報了中共中央。

有什麼法子讓楊志不得不拔刀？

12月23日，中共中央軍委發出了一道奇怪的命令：皖南部隊全部以戰備姿態繞道茂林、三溪、寧國、朗溪到溧陽（註：溧陽位於蘇南），然後待機北渡。 （據中國革命歷史博物館陳列部王振合先生）

這一命令與蔣介石12月10日改道電令是全然相悖的。

通過有關情報得知新四軍可能的動向後，12月26日，上官雲相（第三戰區副司令長官，三十二集團軍司令）急電第四十師師長方日英，命他於次日立即率四十師自蘇南宜興、溧陽移防皖南三溪、星潭，防堵可能南進的新四軍。四十師出自宋子文稅警總團，參加過淞滬會戰，裝備精良，堪稱勁旅。

12月26日，毛澤東以中共中央書記處名義回復項英25日請求指示電，批評、警告項英，提醒他堅決執行中央方針，電文措辭嚴厲。

極為相似的電報，率領西路軍苦戰河西走廊的陳昌浩、徐向前也收到過。項英是老革命，參加過對張國燾、王明的批判，參與過處決高敬亭事件，肯定深知無條件服從中央這一黨的鐵的紀律，及對抗中央的性質和後果。

代表國民政府軍事委員會的蔣介石命令就地北上、渡江，不得假道蘇南；代表中共中央、中共中央軍委的毛澤東指示先自皖南東進蘇南，然後再渡江北上。這兩個衝突的命令，不可能同時遵從。項英和皖南新四軍陷入了兩難的死局。遵守黨的紀律是黨員的最高責任，作為一名忠誠的黨員，項英別無選擇，只能服從中央指示，同時違抗國民政府軍委會軍令。

12月28日，項英主持召開新四軍軍分會擴大會議，經過一天反覆討論，確定了轉移的路線細節：先由雲嶺向南，取道茂林、三溪、旌德，繞開雲嶺東面的國軍精銳108師和52師，再折向東北方向，沿天目山麓，經寧國、郎溪，到蘇南溧陽，爾後待機擇路線北上渡江至蘇北（可能的北上渡江路線是溧陽-金壇-丹陽-鎮江-長江-揚州）。

項英、葉挺試圖解開死局。新四軍擴大會議前後，葉挺懇請顧祝同通融，允許新四軍取道蘇南北移。12月30日顧祝同復電葉、項，只“准以一個團取道蘇南北渡”，並強調，皖南大部隊仍須按12月10日（蔣介石）電令就地北渡。同一天，顧祝同致電李品仙（第五戰區副司令長官兼第二十一集團軍總司令，安徽省主席），請其為新四軍北渡劃定登陸地點、臨時集結地和渡江後的北移路線。12月31日，李品仙以‘世亥電’一一答覆、解決了上述問題。

12月30日，毛澤東、朱德致電葉挺、項英，稱根據周恩來提供的情報，新四軍若就地北渡，過江後可能遭李品仙部隊襲擊，再次指示葉、項應走蘇南路線轉移。

“李品仙襲擊陰謀”並不存在，周恩來提供的，是一個假情報。它出自情報失誤，還是其它原因？尚難定論。

1月1日，項英致電中共中央，匯報與顧祝同交涉的情況，及探知的國軍四十師、七十九師調動情況，表示：我們決定全部移蘇南，乘其布置未完即突進，並採取作戰姿態運動，發生戰鬥可能性極大。我們如遇阻擊或追擊，即用戰鬥消滅之，遇強敵則採取游擊繞圈，至萬不得已時，分散游擊。

1月3日，毛澤東、朱德復電葉挺、項英，對其執行中央指示予以肯定：你們全部堅決開蘇南，並立即開動，是完全正確的。

1月2日，徽州軍事會議，參謀處長岳星明向在場的三戰區高級軍官傳達了顧祝同的指示信：“顧長官有指示，新四軍如果北撤，我們要掩護好；如果南竄，我們務要堵止住。”會議期間，上官雲相的集團軍參謀處制訂了《第三十二集團軍圍殲匪軍計劃》。第三戰區調集了八個師約8萬餘人在皖南嚴陣以待，準備對可能不就地北移而東進或南犯的皖南新四軍予以圍剿。

1月3日午後，蔣介石向葉挺等發出‘江未電’，更正了李品仙（12月31日）‘世亥電’所說的新四軍渡江後的行軍路線，命令葉挺指揮部隊在銅陵、繁昌間渡江，在江北無為附近集結，集結後在安徽境內沿巢縣、定遠、懷遠、渦河以東睢州之線繼續北上，直至北渡黃河。為使新四軍安心北移，電報中說明“已令沿途各軍掩護”。

1940年1月4日夜，新四軍軍部及三支隊九千餘人臨時編成三個縱隊，分別由涇縣土塘、雲嶺、北貢里出發，冒雨向南開拔。皖南新四軍未執行蔣介石的就地北渡命令，不北而南，南下茂林，闖向第三戰區的重兵防線。

4日開拔前，深知事態危急的項英、葉挺又做了一次挽救部隊的努力，他們向蔣介石、何應欽、白崇禧，三戰區正副司令長官顧祝同、唐式遵、上官雲相，及老四軍軍長李濟深發出一封‘支電’，報告部隊當晚將移蘇南，陳述了行動理由，表示並非故意抗命，希望各長官安排友軍讓道。

為保證黨對軍隊的絕對領導，中共中央規定，此類電報不能直接發往國民政府方面，須先發往延安，由延安轉重慶周恩來、葉劍英，再由周葉轉國民政府。如果蔣介石收到葉、項這封電報，結果也許會不同，但不幸的是，這封電報被壓下，蔣介石等人並未收到。

項英、葉挺、皖南新四軍無法擺脫自身的悲劇命運。

1月6日凌晨，新四軍先頭部隊遭遇四十師搜索隊，雙方發生小規模戰鬥。

確定了新四軍動向後，自7日晨起，第三戰區對新四軍展開了全面圍剿。

12日子夜，鹽城華中（八路軍、新四軍）總指揮部收到新四軍軍部用腦記密碼發來的電報：“情況萬分緊急，密碼已經燒掉，請黨放心。東進，東進，我們是鐵的新四軍。”

1月15日，延安通過了《中央關於項（英）袁（國平）錯誤的決定》。這個決議產生得實在太神速了。當天，袁國平剛於清晨自殺身亡；前一天，葉挺才在大康王村被扣不久；事變期間，延安因電台“故障”而中斷了與皖南軍部的直接聯繫，一直靠劉少奇的鹽城華中總指揮部中轉電報。該《決定》對皖南事變的黨內責任作出明確結論，為皖南事變劃好了言論基調，第一時間管住了大家的嘴。黨已作出決議，事變的黨內親歷者不能亂說話了。任何黨員不得公開發表與中央決議不一致的觀點和意見，這是黨的鐵的紀律。
（註：袁國平的死因、時間有不同說法）

皖南事變中，新四軍犧牲、失蹤約3500人，被俘、被收容約4300餘人，約1000人突圍成功。

1月20日，毛澤東在中共中央政治局會議上說：“這樣來看，這次皖南失敗的代價是值得的。”

皖南事變有以下“收穫”：

1）完美破解了國民政府的北調命令，八路軍、新四軍“理直氣壯”地留在了黃河以南的廣大地區，華中眾多“抗日民主根據地”、‘抗日民主政府’依然在中共手中；
2）得到了一個‘理想’的決裂藉口，八路軍、新四軍從此不再奉國民政府命令，從此不再向國民政府匯報，不僅一直實際上獨立於國民政府，而且從此，形式上也不再受國民政府束縛；
3）中共可以在“抗日”過程中，更自由地發展武裝力量和黨組織，發動群眾，擴大根據地，為未來奪取政權奠定着堅實的基礎；
4）通過周恩來等人的出色運作，中共的事變表述在美、歐、東南亞成為主流聲音，中共作為“受害者”在國際社會和華人世界贏得了廣泛的同情和支持；
5）以全民族抗戰領袖自我定位的蔣介石，不欲張揚新四軍違抗軍令的家醜，企圖縮小事態，息事寧人，維持抗日統一戰線，忽視了對事件的宣傳，反而成為陰謀的始作俑者，一手製造“千古奇冤”的民族罪人；
6）除掉了令毛澤東深惡痛絕的項英；

這樣看來，犧牲3500條鮮活生命的做法確實是值得的。沒有皖南的千古奇冤，哪有日後“中國革命”的勝利？