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4月底5月初徐州會戰正在大打，軍委會預見戰事發展，向河南不斷增兵，俞濟時第74軍、李漢魂第64軍、黃杰第8軍向商丘集中，其他配合作戰部隊第61師、第195師也正計劃向豫東運動。

5月5日，日軍第9師團、第13師團在蚌埠方向開始北進，當天突破防守北淝河北岸及渦河西岸的第7軍陣地。5月11日蒙城失守，桂系第21集團軍防線全面崩潰。李宗仁的兵書作戰用的上只有一招——那就是“兵來你來擋、水來你去掩”，此時日軍如洪水一般沖向自己，李長官急不可耐，立刻打電報命令俞濟時第74軍、李漢魂第64軍調至淮北去堵窟窿。此時俞濟時第74軍在碭山已經和日軍接戰，而李漢魂第64軍還在鐵路上，誰能想到桂系的一個第21集團軍竟然擋不住5000日軍？就是現在立刻行動，這些部隊到位、集中、再轉進還要好幾天啊。

蔣委員長一看李長官的命令大吃一驚，“第5戰區已經有了60萬部隊了，還要往裡調人，這到底還有沒有頭了？你以為部隊像鈔票一樣隨便印嗎？”現在日軍第16師團已經在魯西魚臺出現，這是可以抄第5戰區後路的，想到這兒，委員長心頭火起，他娘的，乾脆把魯西劃歸第1戰區，這樣部隊就可以留在河南，不要再往徐州那口大鍋里扔了，“像你這種顧頭不顧腚的打法，是不是想玩兒死俺？”

蔣委員長當晚立刻給李宗仁發電報，“現調歸(德)碭(山)之俞濟時、黃杰、李漢魂各軍，統歸薛岳指揮，為魯西方面攻勢兵團，應指向該方面敵主力而擊破之，不得用於徐州。”發了電報還是放心不下第5戰區糊天黑地的瞎搞，第二天，又派軍令部次長林蔚和作戰廳廳長劉斐赴徐州督戰。

劉斐在這件督戰的事情上作用比較扯淡，因為劉斐當過白崇禧的秘書，讓這個前秘書去監督前長官作戰？效果肯定比較不好意思。不過蔣委員長也考慮到這一點了，把軍令部次長林蔚也派去。林蔚不單單是軍令部次長，還有一個身份更加有分量——侍從室主任，這個侍從室主任就相當於內大臣了，這次領命而來可謂是欽差大臣了。

李長官當着欽差的面是開會、傳達、強調，最後的實際行動是一跑了之。你跑了，小鬼子還是要來，無論是軍委會還是第1戰區對李長官的逃跑一無所知，還是按原計划行動，第74軍、第8軍、第64軍已在商丘下車，第71軍、第27軍也正在向商丘鐵運。

第64軍軍長李漢魂5月14日夜向程潛報到，隨即連夜趕往商丘，而薛岳已在商丘開始布置部隊準備戰鬥。此時，第74軍已在碭山與日軍接戰，預判日軍還要加大攻勢，況且商丘北面130里的山東成武已經出現日軍，估計到16日凌晨，第64軍的警戒部隊就要接敵。而南線，日軍已經侵占河南永城的部隊又向西進至大王集，威脅毫州，於是第64軍第187師派出一團駐防毫州，第64軍軍部、第155師師部入駐商丘，準備迎擊日軍。

5月15日，日軍第14師團攻占荷澤之後，酒井支隊騎兵奔襲200里到內黃、野雞崗附近，炸毀了鐵路、截斷了隴海線。這下子打亂了軍委會的部署，而且也不能明確判斷日軍的企圖，不過雖然還不知道日本人打不打商丘，可是現在已經抄了咱們的後路了！這就只能先把這突進之敵幹掉再說，於是命令第64軍軍長李漢魂率領第155師沿鐵路線，由商丘向西巡視防務和偵察敵情。

這天早上李漢魂接報，部隊遇到友軍，是由徐州敗退到此地的，這股友軍約200人，昨夜伏擊了一輛日軍小汽車，擊斃日軍3人、繳獲文件若干。李漢魂急忙命人翻譯，拿到手大吃一驚，“日軍第14師團全部南下！”李漢魂不敢怠慢、立刻上報。

日軍攻占菏澤之後，軍委會繼續加強第1戰區力量。5月16日，第27軍於蘭封成立，並計劃調往商丘，與第64軍編建一個軍團，軍團長桂永清。

內黃集的鐵路被炸，這對中國軍隊來說完全出乎預料，連續不斷的調兵被突然打斷了！日本人當然不會湊你的時機，等一個軍的建制都過完了再炸鐵路。而此時在鐵路上運動的第71軍就被打斷了。

第71軍下轄沈發藻第87師、龍慕韓第88師，這兩個師原本是德械師，都經過了淞滬、南京戰役，戰死一半以上，可以說是基本打光。隨後調往洛陽整補，軍長王敬久。洛陽警備區司令是祝紹周，原先當過第87師的參謀長，而當時王敬久是副師長。副師長和參謀長其實差不多，可是王敬久自己認為自己這個副師長要比“放屁帶響”的參謀長要高一些，可現在自己成了軍長了，反倒要受一個“洛陽警備區司令”的指揮，這如何使得？二人互不買賬，大鬧意氣，實在是太不像話了，臨陣換將，“撤了！”委員長一句話就把宋希濂調來當了軍長。

榮譽1師師長宋希濂5月10日奉命趕到武漢接受何應欽的新任命立刻趕赴鄭州報到，見了委員長、再見了程潛等人之後直奔蘭封。到了蘭封，先去臨時配屬第71軍指揮的第106師接頭。

第106師原是西北軍石友三的一部，現任師長沈克。兩人見面剛在屋裡分賓主隔着一張破桌子坐下，日軍飛機就來轟炸蘭封。第106師沒有防空經驗，也就沒有預警，炸彈就亂七八糟的下來了。宋希濂和沈克是初次見面，而且是在建立指揮關係的第一次“歷史性”會面就遭到了轟炸，實在是可恨得厲害。

“跑？——你先跑俺就跟着跑。”師長和軍長坐在破桌子兩邊瞪着眼睛互相看着。

“躲？——你先躲俺就跟着躲。”窗戶全都震碎，碎土、瓦礫從頭上不斷掉下來，倆人也沒話說，只有相互看着，眼瞪眼誰也不肯鬆氣兒，第一次見面，看看誰怕死？要是師長先跑了，這以後還咋混？要是軍長先跑了，這以後還咋當領導？不能跑，誰也不能跑！是人就得要臉。

結果軍長、師長都賭贏了——誰也沒怕死、誰也沒被炸死，可是第106師被炸死幾百人，宋希濂騎來的馬也被炸死了。

令人難忘的會見結束了，宋希濂就去找自己的部隊。但是此時日軍截斷隴海線，大動脈被打斷了。第71軍第88師264旅和第87師第518團趕到商丘，其餘部隊被阻在蘭封。

日軍騎兵突襲炸毀鐵路，而第14師團主力攻占菏澤後繼續前進，不顧華北方面軍“第1軍協助第2軍攻占商丘”的命令，調轉原定東南的進攻方向，轉向西南直撲民權。19日，日軍第14師團主力開始進攻內黃集。

守備內黃集的部隊是第195師，守衛內黃車站的是第106師第631團。第195師師長梁愷，黃埔一期，到任之前是第52軍第25師第2旅旅長，師長是張耀明，軍長是關麟征，這兩個沒一個好惹的，梁愷這個旅長自然也不好惹，正是因為不好惹這才升任師長。梁愷想當年在長城抗戰的時候是團長，是負過重傷的。可是這個第195師啊，實在是讓梁愷發愁。第195師是河南地方保安團剛剛改編的，兩個旅四個團的架子倒是搭起來了，可是還沒有副師長也沒有參謀長，幹部尚未配齊，現在就着急忙慌派到前線，無論如何是不能作戰的。面對實際情況，梁愷也不客氣，不和委員長遮遮掩掩，實話實說，“本師新編，不能作戰。”

委員長是聽慣了豪言壯語也看慣了拍胸脯的，梁愷這大實話實在是很難讓領導接受，“別人都行就你不行？去！必須去！”於是第195師從鄭州鞏縣出發，18日趕到了內黃集。本想着內黃集還在商丘之後，部隊到了再進行訓練，沒想到時間掐的正好，第二天日軍就開始進攻，第195師連工事都沒做好。日軍陸軍航空隊一轟炸，重炮一炮擊，然後步兵準備衝鋒。可是未等日軍步兵出發，第195師已經潰散！

梁愷一屁股坐在地上，氣壞了，自己是黃埔學生，又是關鐵拳的大將，從來就沒有這麼窩囊過，“不能給校長丟臉”，不走了，準備殉國。副官主任梁洪激勸，“戰事已經無法挽回，你死也挽回不了。”一邊兒說一邊拉起來梁愷，“留得青山在不愁沒柴燒”，招呼衛士們架起來就跑。

守備內黃集車站的第106師第631團看到第195師潰散了，自己是腹背受敵，乾脆也一跑了之。

日軍第14師團的這次南下並不僅僅是突襲，而是排開了戰車、裝甲車、卡車、炮車，形成了幾里地寬的正面，在這大平原上、踏着金浪滾滾的麥田，排山倒海、掃蕩前進！師團主力攻克內黃集的同時，一部繼續南下前出，占領人和集，右路豐島房太郎支隊占領西面的馬莊和儀封。如此，第14師團就在隴海線上排開了50多里地的陣勢。同時，臨時配屬於第16師團的酒井支隊，按照方面軍“歸回第14師團所屬”的命令，立即從鄆城出發，趕赴內黃集匯合師團主力。

日軍第14師團的這個行動可以說是出其不意，避開國軍的防禦正面，大規模鑽隙成功，在敵陣中央開花；不過從另一方面來說有可能很差勁兒。因為對徐州會戰來講，商丘已經集中了3個軍的中國軍隊，第5戰區的後路可謂堅強了；對日後的蘭封會戰來講，自己鑽進了中國5個野戰軍的中間，兩面受敵！

日軍行動突襲大大出乎軍委會的預料，軍委會一直以為日軍必定是要攻克商丘的，這才是徐州戰場的西大門，只有攻克了商丘，這才像個關門打第5戰區李宗仁的架勢不是？於是乎軍委會使勁兒往商丘調部隊，力求死守商丘。可是日軍偏偏不來，反倒去打更西邊的內黃集，你說奇怪不奇怪？這在商丘費了這麼多力氣修的國防工事豈不是白幹了？

日軍的這次行動也對、也不對，這掏心一刀，搞得好就可以避實擊虛，徹底擊潰敵軍；要是搞得不好，自己豈不是往口袋裡鑽嗎？所以講，這個掏心一刀，成功不成功，一個是看自己夠不夠硬，再一個要看對手是不是也夠硬。

土肥原認為自己是夠硬的，大日本皇軍嘛，還要腫麼硬？至於中國軍隊，擊潰都是好的，有的時候就是趕羊。從河北到河南，這一路上，就沒有像樣的戰鬥！這次突襲隴海線，一條鐵路線拆了哪兒一截兒不是一樣啊？幹嘛非要去商丘碰釘子去？從菏澤向西南直撲民權，路又近，而且也避開了曹縣的第3集團軍，一路平原無人防守，這有多好？傻子才打完第3集團軍再去商丘打國防工事呢。

戰事的發展也確實如同土肥原賢二所料，自己輕易截斷了隴海線，並且占領了廣大區域。完成了華北方面軍所賦予的第一階段目的。而第二階段任務，“協助第2軍攻占商丘”，這是形成對中國軍隊徐州野戰集團西側包圍圈的外側面，而此時5月19日，日軍已經占領了徐州，徐州會戰勝利結束指日可待，中國軍隊大規模的潰逃已經發生，此時再去形成一個堂堂正正的包圍圈，也只是跟在徐州作戰部隊的後面喝喝湯。

喝湯當然沒有吃肉過癮，土肥原賢二自然就把自己的小算盤腹案拿了出來，乾脆向西進軍，趁機攻占河南省會開封，“咱也要吃肉！”

國軍這次確實漏算了，本來是想在商丘一帶形成戰場的，以強力集團迎擊從山東西部金鄉、魚臺南下的日軍，可是日軍竟然閃開商丘，再向西直接打到自己的腰上了，在陣線薄弱的中段開花了。可也算是錯進錯出，而且基本上是恰到好處，現在南下日軍東面是第8軍、第64軍、第74軍，西面是第27、第71軍和第61師、第106師，你跑到俺們5、6個軍的中間來搞中間開花、你自己說說老子打不打你？

打是肯定的，儀封出現敵情截斷了鐵路，正好就是截斷了第88師，第264旅向東走了，第262旅被截住了。師長龍慕韓火大了，“他娘的！誰的部隊都不攔偏偏攔俺的部隊？長不長眼？不知道老子是天下第一師嗎？”不管不顧立刻率領僅有的262旅向東攻擊！

第88師確實是全德械的天下第一師，不過那是去年的過去時了。經歷了淞滬、南京這兩場血戰、慘敗，這隻老虎的爪牙都掉光了。好不容易整補了幾個月，人員總算訓練得差不多了，可是裝備就不是全套德械了。