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然第18軍離着馬當過遠，軍部駐在祁門，距離馬當400多里，戰情似火不能等待各師集中再行動了，軍長黃維只好命令第11師、第60師、第67師各取捷徑直奔馬當，同時第19集團軍總司令羅卓英命令劉多荃第49軍以及守備田家鎮的第73軍第16師也向馬當前進參加戰鬥。

第49軍原是東北軍的部隊，西安事變後東北軍20多萬部隊整編為6個軍，第49軍軍長劉多荃原是張學良衛隊旅出身，實在是親信鐵杆，西安事變的“捉蔣”總指揮。第49軍下轄第105、第109師，在淞滬與日軍死戰，第105師第626團團長顧忠全陣亡，而第109師更慘，團長陣亡3個，營長陣亡三分之二以上，實在是打到底了。

大戰之後各部都需要補充，人家不是嫡系就是有靠山，第49軍兩頭都不占只好想辦法花錢運動，最後找到了預5師，講好了條件，師長還是第109師原師長趙毅，預5師的4個團長全部留任。可憐的是預5師是徒手師，沒有武器裝備。好在張學良還有些家底兒，留有一些武器，那就拿過來裝備預5師，每連6挺捷克輕機槍，營有重機槍、團有迫擊炮，裝備不能說精良但也絕對不差。

軍長劉多荃、師長趙毅真沒把預5師當外人，可是人家有外心。一次部隊拉動，預5師的四個黃埔團長全部告假——部隊根本拉不動！

真夠操*的，吃俺的、拿俺的，最後來這招！情況反映上去，委員長倒是會斷官司，師長趙毅有問題，撤職，換上了黃埔出身的李樹德，然後又將劃出預5師第49軍歸了第1戰區，真是明着算計人啊——其實不就是幾條槍嗎？有意思沒意思啊？

沒地方講理，忍着吧。此番接到命令劉多荃命令部隊出發，第105師在師長王鐵漢的帶領下向馬當疾奔。

27日傍晚，第49軍第105師和第18軍第60師腳跟腳到了馬當附近。情報報上來，羅卓英氣兒不打一處來，馬當一丟，李韞珩掉頭就跑，從馬路口一氣往後跑了100里到了黃土嶺。羅卓英心裡想“你死不死啊？”命令李韞珩往前推進到浪溪鎮——這比馬路口還要靠前10多里——滾回去！現在第73軍第16師也已趕到馬路口，羅卓英命令李韞珩指揮第53師，第167師和第16師，“奮力反攻馬當而固守之”——你丟掉的你負責奪回來！

此時第49軍軍長劉多荃已過木塔正在向官港急進，羅卓英命令劉多荃到位之後立刻指揮第60師和第105師反攻香山、香口而確保之。

28日午夜劉多荃到達官港，立刻聯繫前線各部隊，決定拂曉攻擊，第60師和第105師各出一個旅併力向香山之敵進攻，天色未明殺聲大起。

武漢攻略以來，波田支隊占取安慶空城、偷襲馬當，實在是事事順心，這一下子猝不及防是一片混亂，不過波田支隊也不是白給的，各級指揮官“屋裡哇啦”亂叫奮力抵抗，這裡邊跳的最高、嗓門最大的是第1聯隊第1大隊長藤井少佐，自然被擊斃，激戰至8時許，第60師第180旅和105師第313旅攻克香山，殺敵300！

殘敵退踞香口，第180旅和第313旅繼續協同向香口進攻。此時天色已亮，日軍軍艦開始發威，艦炮雨點般打了下來，飛機也來助戰，火力異常猛烈，國軍毫不畏懼，鼓勇猛攻。波田支隊的增援部隊也已趕到香口，國軍傷亡慘重，激戰至晚仍未奏效，只能在香口外與敵對峙。

這邊海空火力控制了香口局勢，日軍開始反擊。反擊並不是從香口當面開始，而是撇開香口，波田支隊以第1聯隊主力向國軍身後要點馬路口進犯。奪占敵後要點，國軍必定混亂，前線不戰而勝自然不在話下，更可打一個包抄殲滅戰。恰好這時候李韞珩催動部隊反擊，第1聯隊主力在歐陽村與第53師第159旅和第167師第499旅相遭遇，激戰至夜、均無進展，在歐陽村一代形成僵持。

日軍戰術靈活多變，第1聯隊既然已經被纏住，那就再想辦法，遂以第2聯隊自將軍山、歐陽村之間鑽隙向馬路口西側迂迴，還是意圖奪占敵後要點，沒想到剛剛繞過歐陽村沒多遠與第16師第46旅遭遇。這可是狹路相逢勇者勝，此時雙方都不清楚對方底細，那就只有衝擊才能取勝！

第46旅唐肅旅長斷然向敵側擊，日軍真沒想到這裡怎麼會有這麼強的一支部隊！去年第16師自8月上旬擔任滬杭鐵路沿線警備，承擔淞滬抗戰一線任務，到11月13日撇離上海，前後歷經三個多月，不怕流血犧牲，用血肉之軀與現代化日軍數十次，從未失守陣地但也損失慘重，副師長何平腿部中彈，仍帶傷指揮戰鬥。全師官兵三個月抗戰中，經湖南省保安團四次補充，11月30日撤出戰鬥時，剩下不到4000人。

第46旅一個衝擊將敵擊退便乘勝追擊，日軍敗退歐陽村。此時在歐陽村與日軍第1聯隊作戰的第167師第499旅已經不支，部隊開始混亂。唐肅旅長立刻命令第91、第92團分別自歐陽村東西兩側，避開混亂中的第167師部隊，楔入歐陽村，堵擊日軍，陣地得以穩定鞏固。此時，另一股日軍竄到馬家嶺、雙峰山、法宮尖向第16師左側背迂迴，師長何平趕緊調動第48旅進行堵擊，戰局方趨穩定。

日軍在26日控制馬當之後立刻派遣工兵清理長江中的馬當阻斷線，連續爆破於28日炸開缺口，長江水路就此打開。日軍戰術沒有那麼死板，特別是自己現在掌握水路，當然要搞多路進攻。波田支隊在陸地上向馬當南面掃蕩前進，而第106師團水運從彭澤側後登陸。這就是現代化戰爭，誰還跟你還打泥坑塹壕戰？直接包抄守軍後路。

28日下午，第106師團第147聯隊在彭澤西20里的棉洲圩，南埂等處登陸，而其一小部更是大膽，乘汽艇5艘，由猛虎咀東側長江水道竄入方湖。在此擔任搜索警戒的第77師第462團第1營一見敵蹤立刻撤退，一口氣兒跑了10里地撤到鯉魚山，沒想到此處更是日軍大隊，那自然就再跑，又一口氣兒跑了10里地撤到楊家山，“與敵激戰，敵被擊退。”

王東原第73軍原為田家鎮守備部隊，下轄第16、第77師。第77師淞滬會戰時與日軍激戰月余，損失極大，援軍又遲遲不到，師長羅霖擅自下令撤出陣地，撤職，第77師殘部編入第16師,1938年1月重新編成，由彭位仁接任師長。此時彭澤守備部隊第167師向前增強馬當守備，這一動就動了一串兒，後面部隊只好接續向前遞補，第73軍第77師調防彭澤守備，九江守備部隊郭汝棟第43軍調防湖口。

第167師調防馬當，那也不能把彭澤空下，薛蔚英留下一個營擔負守備等待後續部隊接防，可是日軍動作快，沒等第77師到彭澤，日軍已在彭澤側後登陸！

日軍第106師團連夜繼續增兵，到29日晨已有2000餘人在彭澤西端登陸，然後返回頭向彭澤攻擊。彭澤守軍只是第167師的一個營，而且是等待接防，哪有戰鬥準備？立刻潰退，彭澤失陷！