1943年，日本在太平洋戰場節節敗退， 頻繁從中國抽調精銳不對填充太平洋戰場。在中國戰場，由於美國在華空軍的加強，日本在中國東海的船隻損失急劇增多，海路交通有被切斷的可能。根據這種形勢，9月，日本大本營提出新的作戰設想：東面在太平洋各島嶼盡力阻止美軍的進攻；西面在中國戰場打通被分割的華北、華中和華南占領區．確保對南方的交通線。最後決定進行打通大陸交通線的作戰。

　 1944年1月24日，日本大本營向中國派遣軍下達豫湘桂作戰命令，隨後進行調集部隊和作戰物資的準備。日本用於這次作戰的兵力有：華北方面軍4個師團又3個旅團，第十一軍9個師團，第二十三軍2個師團又3個旅團，第十三軍1個師團，中國派遣軍直轄1個師團．另有2個飛行團，總兵力50餘萬人。

豫湘桂戰役之前，國軍共有321個步兵師、22個騎兵師，總人數約650萬人，從數量看，超過日軍的許多倍。

　　1944年春，當華中日軍正在調兵遣將之時， 蔣介石竟對日軍的作戰意圖沒有覺察，國民黨當局依據過去的經驗，認為日軍僅僅是要侵犯中原，其目的是消耗中國軍隊的實力，作戰結束後還會退回原占領區，因此，只制訂了“平漢線作戰計劃”。日軍進攻河南前，八路軍及時給國軍通報了日軍修復鐵路，趕修黃河鐵橋，頻繁調動軍隊的動向，希望引起注意。但河南戰區指揮官蔣鼎文、湯恩伯仍不作任何防禦準備。

　　4月17日夜．日軍一部在開封方面渡過黃河，突破中牟附近中 國 軍隊的陣地，19日占領鄭州，並攻陷尉氏、新鄭。同時，豫北方面之敵突破中 國 軍隊的河防陣地，攻陷廣武、把水：榮陽、密縣等地。5月1B，日軍攻陷許昌。接著又連陷臨穎、襲城等地。7日，許呂之敵南下．連占團城、膘河。同時，由信陽北攻之敵連續攻占確山、遂平、西平等地。8日，南北之敵在西平會師，打通了平漢線南段。在此期間，日軍集中7個師團向洛陽進攻。

5月25日，洛陽失陷。河南會戰，日軍參戰兵力約10萬人，而中國戰區屬下的部隊有18個軍，約30萬人。

但是在1個多月里．卻丟失30多座城市，損失5萬多人，使河南大部地區淪於敵手。在此次戰役中，國 民 黨 軍隊除部分非嫡系部隊抵抗過日軍外，其餘的都是望風而逃。

當時河南國民黨軍隊共有軍用卡車七八百輛，僅100輛用於軍運，其餘的都被軍官們用來搬運私人財產和運送他們的親屬向西安逃跑。在逃跑中，各部隊爭先恐後，第二十軍和第十三軍竟互相□殺起來。連日本軍人也譏笑說，用汽車也趕不上國民黨軍。

　　5月下旬．日軍以14個師團的兵力發動湖南會戰。27日日軍從岳陽附近出發，分3路向長沙方向進攻，在長沙保衛戰中，國民黨湖南省主席薛岳面對長沙三面被圍的態勢，將50多門大炮布置在嶽麓山上，把第四軍約1．2萬人布置在城內，而將指揮部安在遠離前線的150公里外的地方，以便於薛岳本人逃跑。因為沒有抵抗的決心，長沙於6月19日被攻陷。

衡陽是粵湘掛鐵路的交會點；日軍於27日對衡陽展開攻擊。在衡陽保衛戰中，守軍是薛岳的第十軍，軍長方先覺。

6月，余漢謀奉命率六十二軍增援薛岳。余漢謀到達後，薛岳要把六十二軍和自己的第十軍合在一起固守衡陽，重慶方面則下令第十軍單獨鎮守衡陽，而六十二軍則向西南方向撤退。結果，薛岳與重慶間發生爭吵。

戰鬥打響後；雖然衡陽守軍浴血奮戰，拼死抵抗，打退日軍兩次大的進攻，但是，由於缺乏整體的作戰部署和協調，始終沒有打破日軍的包圍圈。原來，在衡陽保衛戰期間，國民黨第二十、二十六、三十七、四十四、四十六、五十八、六十二、七十三、七十九等軍都集結于衡陽附近，蔣 介 石、白祟禧、張發奎也都曾來指揮過；但這些軍隊都未作過一次集中兵力的衝擊，而是互相觀望，保存實力。結果．日軍在稍事調整後，發動了第三次攻勢，一舉衝進衡陽城內．第十軍軍長方先覺投降，8月8日，衡陽失守。 大家一定熟悉王耀武與張靈圃， 王耀武。所轄74軍，100軍, 均為國軍主力軍。張靈甫，時任74軍58師長也。此次王耀武除74，100兩軍，還配有73，79兩軍供其指揮，兵力至少在8萬以上。而日軍在西線原只有 一個40師團，後來該師團竟也調去攻城。日軍一個師團滿編約為17000人。

在一個月的西路援軍戰鬥中，只查到了營團級的進攻。整個74軍，僅有張的58師有戰鬥行動。58師最有名的戰鬥是攻占雞窩山，該戰鬥是團指揮的營進攻。經三天激戰，主攻營亡一連長（黃浦十六期），士兵傷亡近半，攻占山頭。基層幹部和士兵夠英勇。

100軍的19師曾有積極的解圍行動，但後來又莫名其妙地受到命令撤退了。在衡陽陷落的前三周左右，19師參謀主任陸承裕上校得到王耀武的命令帶一個營，配部電台，向衡陽城郊前進，“主要任務是搜索敵情，和衡陽守軍聯絡，相機以槍聲支援衡陽守軍，鼓舞士氣。”（見之於陸的回憶文章）

該 命令好有特點哇：1）不和日軍硬打，一個營的兵力能有什麼用？2）不是真衝進城中支援，讓城中聽得見援軍槍聲就行。陸上校心領神會，帶一加強營進入衡陽郊 區。再派一個班，晚上打死日軍的哨兵。第二天，日軍30人（小隊級）來巡邏，陸用一個連將其擊退；第三天，日軍百餘人（中隊級）來掃蕩，陸用全部兵力將其 擊退，然後自己撤退。19師至此完成了支援守軍的任務。

後 來衡陽陷落後逃出城的士兵證明了陸上校完成了集團軍司令員交給的任務：他們聽到了城西的槍聲，他們的士氣受到了鼓舞，他們認為援軍就在眼前所以又拼死守了 20天，城破後他們知道西邊有中國的軍隊，所以向西邊突圍並得到生還。可是，如果他們知道了命令的原文，他們是否還會再守20天？
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桂鐵路，連接與越南的鐵路交通，日軍以9個師團又2個旅團共約11萬兵力．發動廣西會戰。廣西戰役一開始，桂柳地區的國民黨軍隊即驚慌失措，潰不成軍。8月底，衡陽方面的日軍沿湘桂路向西南前進。10月中旬，突破桂林外圍陣地。同時，由廣東出發的日軍進抵干南、桂平。11月9日，桂林失守。11日，日軍占領佳柳進占南寧時，幾乎所有的國民黨部隊都沒有了長官，所有部隊的彈藥都不夠用，日軍不費一槍一彈就進入了南寧。12月10日，南寧日軍與由駐越南日軍派出的一個支隊在綏祿會師。至此，日軍打通了由華北到越南的通道。

　　日軍在進攻廣西的同時，又以一部分兵力挺進貴州獨山，進逼四川。重慶為之震動。

國民黨中央高級官員互相責罵，有的出售衣物，變賣家產，為逃亡做準備；有的出入於英 美使館，為其家屬逃往國外而奔走。蔣介石急令湯恩伯集團火速調往貴州，阻止日軍。

遠在陝西的湯恩伯部隊未能到來，11月8日湯隻身來到貴陽，20日到達獨山布防，指揮九十七軍和後來趕到的九十八軍及二十九軍，才算保住了獨山。這時日軍打通大陸交通線的目的已實現，且日軍由於戰線過長，兵力不敷使用，因此停止了進攻，從獨山撤離，重慶的危機才得以解除。

　　豫湘桂戰役，國民黨損失了約100萬兵力(蘇聯軍事百科指出國軍損失100萬人，黃玉章中將主編的抗戰正面戰場作戰記提出的損失數為50萬人，本處以蘇聯軍事百科為準），丟失了河南、湖南、廣西、廣東等省的大部和貴州省的一部約20多萬平方公里的國土、146座城市。衡陽、零陵、寶慶、桂林、柳州、丹竹、南寧等7個空軍基地和36個飛機場都被日軍侵占．6000多萬同胞淪於日寇鐵蹄之下，無數資源被強占，財富被掠奪，並給人民的生命財產帶來了巨大的損失。

　　豫湘桂戰役的徹底失敗與同時期盟國其它部隊在全世界範圍內節節勝利形成了鮮明的對比，不僅使中國國家軍隊成為世界上的笑柄，還使得盟國對國民黨政府的態度大為改變，直接導致了國民政府由於抗戰不力被盟國拋棄，最終喪失了外蒙古１５０萬平方公里領土的悲慘結局。

中華民國作為所謂的“戰勝國”，結果卻反而喪失領土達１５０萬平方公里之巨，其直接原因就是國民黨部隊在豫湘桂的大潰敗。