1943年，日本在太平洋战场节节败退， 频繁从中国抽调精锐不对填充太平洋战场。在中国战场，由于美国在华空军的加强，日本在中国东海的船只损失急剧增多，海路交通有被切断的可能。根据这种形势，9月，日本大本营提出新的作战设想：东面在太平洋各岛屿尽力阻止美军的进攻；西面在中国战场打通被分割的华北、华中和华南占领区．确保对南方的交通线。最后决定进行打通大陆交通线的作战。

　 1944年1月24日，日本大本营向中国派遣军下达豫湘桂作战命令，随后进行调集部队和作战物资的准备。日本用于这次作战的兵力有：华北方面军4个师团又3个旅团，第十一军9个师团，第二十三军2个师团又3个旅团，第十三军1个师团，中国派遣军直辖1个师团．另有2个飞行团，总兵力50余万人。

豫湘桂战役之前，国军共有321个步兵师、22个骑兵师，总人数约650万人，从数量看，超过日军的许多倍。

　　1944年春，当华中日军正在调兵遣将之时， 蒋介石竟对日军的作战意图没有觉察，国民党当局依据过去的经验，认为日军仅仅是要侵犯中原，其目的是消耗中国军队的实力，作战结束后还会退回原占领区，因此，只制订了“平汉线作战计划”。日军进攻河南前，八路军及时给国军通报了日军修复铁路，赶修黄河铁桥，频繁调动军队的动向，希望引起注意。但河南战区指挥官蒋鼎文、汤恩伯仍不作任何防御准备。

　　4月17日夜．日军一部在开封方面渡过黄河，突破中牟附近中 国 军队的阵地，19日占领郑州，并攻陷尉氏、新郑。同时，豫北方面之敌突破中 国 军队的河防阵地，攻陷广武、把水：荣阳、密县等地。5月1B，日军攻陷许昌。接著又连陷临颖、袭城等地。7日，许吕之敌南下．连占团城、膘河。同时，由信阳北攻之敌连续攻占确山、遂平、西平等地。8日，南北之敌在西平会师，打通了平汉线南段。在此期间，日军集中7个师团向洛阳进攻。

5月25日，洛阳失陷。河南会战，日军参战兵力约10万人，而中国战区属下的部队有18个军，约30万人。

但是在1个多月里．却丢失30多座城市，损失5万多人，使河南大部地区沦于敌手。在此次战役中，国 民 党 军队除部分非嫡系部队抵抗过日军外，其余的都是望风而逃。

当时河南国民党军队共有军用卡车七八百辆，仅100辆用于军运，其余的都被军官们用来搬运私人财产和运送他们的亲属向西安逃跑。在逃跑中，各部队争先恐后，第二十军和第十三军竟互相□杀起来。连日本军人也讥笑说，用汽车也赶不上国民党军。

　　5月下旬．日军以14个师团的兵力发动湖南会战。27日日军从岳阳附近出发，分3路向长沙方向进攻，在长沙保卫战中，国民党湖南省主席薛岳面对长沙三面被围的态势，将50多门大炮布置在岳麓山上，把第四军约1．2万人布置在城内，而将指挥部安在远离前线的150公里外的地方，以便于薛岳本人逃跑。因为没有抵抗的决心，长沙于6月19日被攻陷。

衡阳是粤湘挂铁路的交会点；日军于27日对衡阳展开攻击。在衡阳保卫战中，守军是薛岳的第十军，军长方先觉。

6月，余汉谋奉命率六十二军增援薛岳。余汉谋到达后，薛岳要把六十二军和自己的第十军合在一起固守衡阳，重庆方面则下令第十军单独镇守衡阳，而六十二军则向西南方向撤退。结果，薛岳与重庆间发生争吵。

战斗打响后；虽然衡阳守军浴血奋战，拼死抵抗，打退日军两次大的进攻，但是，由于缺乏整体的作战部署和协调，始终没有打破日军的包围圈。原来，在衡阳保卫战期间，国民党第二十、二十六、三十七、四十四、四十六、五十八、六十二、七十三、七十九等军都集结于衡阳附近，蒋 介 石、白祟禧、张发奎也都曾来指挥过；但这些军队都未作过一次集中兵力的冲击，而是互相观望，保存实力。结果．日军在稍事调整后，发动了第三次攻势，一举冲进衡阳城内．第十军军长方先觉投降，8月8日，衡阳失守。 大家一定熟悉王耀武与张灵圃， 王耀武。所辖74军，100军, 均为国军主力军。张灵甫，时任74军58师长也。此次王耀武除74，100两军，还配有73，79两军供其指挥，兵力至少在8万以上。而日军在西线原只有 一个40师团，后来该师团竟也调去攻城。日军一个师团满编约为17000人。

在一个月的西路援军战斗中，只查到了营团级的进攻。整个74军，仅有张的58师有战斗行动。58师最有名的战斗是攻占鸡窝山，该战斗是团指挥的营进攻。经三天激战，主攻营亡一连长（黄浦十六期），士兵伤亡近半，攻占山头。基层干部和士兵够英勇。

100军的19师曾有积极的解围行动，但后来又莫名其妙地受到命令撤退了。在衡阳陷落的前三周左右，19师参谋主任陆承裕上校得到王耀武的命令带一个营，配部电台，向衡阳城郊前进，“主要任务是搜索敌情，和衡阳守军联络，相机以枪声支援衡阳守军，鼓舞士气。”（见之于陆的回忆文章）

该 命令好有特点哇：1）不和日军硬打，一个营的兵力能有什么用？2）不是真冲进城中支援，让城中听得见援军枪声就行。陆上校心领神会，带一加强营进入衡阳郊 区。再派一个班，晚上打死日军的哨兵。第二天，日军30人（小队级）来巡逻，陆用一个连将其击退；第三天，日军百余人（中队级）来扫荡，陆用全部兵力将其 击退，然后自己撤退。19师至此完成了支援守军的任务。

后 来衡阳陷落后逃出城的士兵证明了陆上校完成了集团军司令员交给的任务：他们听到了城西的枪声，他们的士气受到了鼓舞，他们认为援军就在眼前所以又拼死守了 20天，城破后他们知道西边有中国的军队，所以向西边突围并得到生还。可是，如果他们知道了命令的原文，他们是否还会再守20天？
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桂铁路，连接与越南的铁路交通，日军以9个师团又2个旅团共约11万兵力．发动广西会战。广西战役一开始，桂柳地区的国民党军队即惊慌失措，溃不成军。8月底，衡阳方面的日军沿湘桂路向西南前进。10月中旬，突破桂林外围阵地。同时，由广东出发的日军进抵干南、桂平。11月9日，桂林失守。11日，日军占领佳柳进占南宁时，几乎所有的国民党部队都没有了长官，所有部队的弹药都不够用，日军不费一枪一弹就进入了南宁。12月10日，南宁日军与由驻越南日军派出的一个支队在绥禄会师。至此，日军打通了由华北到越南的通道。

　　日军在进攻广西的同时，又以一部分兵力挺进贵州独山，进逼四川。重庆为之震动。

国民党中央高级官员互相责骂，有的出售衣物，变卖家产，为逃亡做准备；有的出入于英 美使馆，为其家属逃往国外而奔走。蒋介石急令汤恩伯集团火速调往贵州，阻止日军。

远在陕西的汤恩伯部队未能到来，11月8日汤只身来到贵阳，20日到达独山布防，指挥九十七军和后来赶到的九十八军及二十九军，才算保住了独山。这时日军打通大陆交通线的目的已实现，且日军由于战线过长，兵力不敷使用，因此停止了进攻，从独山撤离，重庆的危机才得以解除。

　　豫湘桂战役，国民党损失了约100万兵力(苏联军事百科指出国军损失100万人，黄玉章中将主编的抗战正面战场作战记提出的损失数为50万人，本处以苏联军事百科为准），丢失了河南、湖南、广西、广东等省的大部和贵州省的一部约20多万平方公里的国土、146座城市。衡阳、零陵、宝庆、桂林、柳州、丹竹、南宁等7个空军基地和36个飞机场都被日军侵占．6000多万同胞沦于日寇铁蹄之下，无数资源被强占，财富被掠夺，并给人民的生命财产带来了巨大的损失。

　　豫湘桂战役的彻底失败与同时期盟国其它部队在全世界范围内节节胜利形成了鲜明的对比，不仅使中国国家军队成为世界上的笑柄，还使得盟国对国民党政府的态度大为改变，直接导致了国民政府由于抗战不力被盟国抛弃，最终丧失了外蒙古１５０万平方公里领土的悲惨结局。

中华民国作为所谓的“战胜国”，结果却反而丧失领土达１５０万平方公里之巨，其直接原因就是国民党部队在豫湘桂的大溃败。