粟裕和张灵甫在八年抗战中的经历 

佚名

提到解放战争中的孟良崮战役，人们总是不其而然地把交战双方的两个最高指挥者相提并论：粟裕，张灵甫。笔者在此从另一个角度研究历史，整理了这两个人在八年抗战中的经历。

1937年：中国的全面抗战从这一年的七月七日开始。粟裕这一年30岁，在浙江领导红军挺进师打游击。这年的上半年，国民党军队动用43个团兵力对挺进师进行第二次“围剿”。粟裕打退了敌人的进攻，总结出“敌进我进”的游击战战略方针和六项战术原则。抗战爆发，国共实现了第二次合作。粟裕在9月与国民党遂昌县政府代表谈判，达成了共同抗日协议。之后，率红军挺进师一部和地方干部离开遂昌县。在平阳北港把部队改编为“国民革命军浙闽边抗日游击总队”。同年10月12日，国民政府军事委员会宣布将南方八省的红军游击队改编为新四军，任命叶挺为军长，项英为副军长，张云逸为参谋长，周子昆为副参谋长，袁国平为政治部主任，邓子恢为政治部副主任。1937年12月25日，新四军军部在汉口成立。

张灵甫这一年34岁。抗战爆发时正在南京模范监狱坐牢。本来他是在胡宗南第一军当团长，由于常年作战在外，怀疑妻子不轨，把老婆杀了(经考察，张在老家有自己不爱的大老婆，而新欢是有地位的新青年，不肯分享床铺，张怒而杀了小老婆）。被蒋介石下令关十年（本来团长杀老婆没啥大事，可惜这个小老婆的朋友是宋美龄拉上了关系，张只好蹲监狱）。抗战爆发，国民政府下命令所有服刑官兵除政治犯外一律调服军役，戴罪立功，并保留原先军衔。张灵甫受到从前上司，此时51师师长的王耀武的知遇之恩，在王部任153旅305团团长。为了表示自己改过自新的决心，他正式更名“张钟麟”为“张灵甫”。

张灵甫所属的部队，国民革命军第74军（军长俞济时兼）51师（师长王耀武），在这一年参加了八一三淞沪战役和南京保卫战。张灵甫在作战中以勇猛果断，指挥有方赢得全团官兵的爱戴。嘉定作战的时候，面对武器装备远远优于国军的日寇蜂拥冲锋，杀红眼的张灵甫甩掉上身军服，抱着机枪跳出战壕，身先士卒带领100多名敢死队员迎头痛击，杀得日寇丢盔卸甲，抱头鼠窜。后他率领该团又连续打退敌人七次冲锋，打死打伤日寇800多人。

第74军在淞沪战役中处于战役的左翼，参与了战役的大部分。在南京保卫战中参与了战役的全过程。但张的部队是蒋的嫡系部队，掌握了一艘小火轮，损失比较轻，战役后保存了5000多人。

综观这一年，粟裕手下指挥了一个名为挺进师的几百人的游击队。反之，张灵甫指挥国军正规军一个团，参与了抗战第一年最惨烈的两个战役。

1938年：1月6日新四军军部移驻南昌。根据中共中央关于向敌人后方发展的指示和国民政府军事委员会关于集中整训的命令，部队向皖南歙县岩寺地区集中。3月18日，粟裕率浙闽边抗日游击总队从平阳县山门街出发，开赴皖南加入新四军战斗行列。部队整编为新四军第二支队第四团第三营。粟裕任第二支队副司令员。新四军组建时全军11000人，编为四个支队八个团。第二支队司令员张鼎丞，下辖第三，第四两个团，相当于一个旅。

4月28日，粟裕任先遣支队司令员，率领新四军先遣支队开赴苏南敌后，执行战略侦察任务。6月，进抵南京镇江之间的杜村。17日凌晨，先遣支队在镇江东南15公里之韦岗(原称卫岗，今属江苏省丹徒县)设伏，一举击毙日军野战重炮兵第5旅团司令部少佐土井及大尉梅泽武四郎等官兵13名，击伤近10名，击毁汽车4辆，缴获长短枪20余支、军用品4车、日钞7000余元。此战为新四军在江南抗日的处女战。这时，第一、第二支队的部队相继进入苏南，先遣支队随之撤销。粟裕回到第二支队任代司令员。

卫岗战斗以后的6个月，粟裕组织指挥第二支队所部进行了小丹阳、中华门、雨花台、坍桥、和尚桥、狸头桥和禄口等一系列的战斗，打击日本侵略军。见诸资料的战斗包含：

7月6日，二支队三团在当涂与芜湖之间，伏击京芜铁路上日军火车，击毁日军军车一列，缴获大批军用品。

8月22日，在安徽省当涂县小丹阳、鸡笼山一带打退了日军4500余人的八路进攻。收复了小丹阳、薛镇、护驾墩、横溪桥、桑园铺、博望等地。

9月下旬，在安徽省当涂县大官圩对日军第15师团一部开展反“扫荡”战斗。

10月2日，在南京郊区江宁县禄口伏击日军之交通运输车队。

1938年，张灵甫部队所属的74军51师（师长王耀武），参加了豫鲁皖边地区作战和武汉会战。豫鲁皖边地区作战实际是徐州会战的一个组成部分，仗打得很糟糕，引致花园口决堤的严重后果。真正让张灵甫打出名的是武汉会战中的张古山战斗。

51师部队奉命对驻守江西德安张古山的日寇进行反击。讨论作战方案的时候，众人认为张古山地势险要，易守难攻。张灵甫拍案而起，亲率突击队轻装出发，攀木挂树，穿过艰险的深山峡谷，老林恶水，配合正面部队进攻，飞夺张古山。以后日寇不甘失败，出动飞机与重炮狂轰滥炸，几乎将张古山夷为平地。张灵甫率部浴血死战，与日寇鏖战五天五夜，阵地得而复失、失而复得，反复拉锯。身中7块弹片，没有退下火线。

国军抗战虽然败多胜少， 但是主要责任在蒋介石高层妥协自私， 而国军底层将领英勇之人并不少， 能让张灵圃真正出名的却是左翼作家田汉和郭沫若。 得知德安（万家岭）大捷之后，田汉受时任国民党军事委员会政治部第三厅厅长郭沫若的委派，采访张灵甫等人，刊登《中央日报》，并编写的话剧《德安大捷》，张灵甫以真名真姓在剧中出现，从此名震天下。德安战役之后，张灵甫很快提升旅长。

德安大捷是武汉会战赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。敌106师团连遭两次歼灭性打击，失去进攻能力。我军的这次胜利，为武汉会战争取了时间。但是，局部的胜利并不能扭转整个战局，我军在10月24日撤出武汉。

1938年是八年抗战中关键的一年，抗日战争在这一年进入相持阶段，敌后战场也是在这一年开始形成。粟裕和张灵甫也都在这一年的战斗中打出了名，也分别成为旅级指挥员。有趣的是，粟裕神出鬼没展开游击战的战场，刚好就在张灵甫战斗过的地方。不过，相比之下，张灵甫这一年战绩彪炳，进入了高峰。

1939年

粟裕在这一年的上半年继续率领二支队的新四军健儿在江南打击敌军。1月6日指挥了水阳镇伏击战；1月8日指挥了横山战斗；1月18日，亲率第三团从江苏省高淳县与安徽省当涂县交界地区长途奔袭芜湖日军飞机场附近的官陡门据点，在21日凌晨黑虎偷心，以8分钟解决战斗，全歼守敌300余人。不久以后的2月17日，又在句容的郭庄庙对日军第15师团及伪江浙绥靖军一部进行攻击，全歼伪军1个中队。4月10日组织指挥狸头桥战斗。

2月23日，中共中央军委副主席周恩来到云岭新四军军部视察，与新四军领导人商定了“向南巩固，向东作战，向北发展”的战略方针。粟裕参加了这次会议。根据这个战略方针，第一、第二支队分别派出部队渡江进入苏中敌后。粟裕指挥下的二支队四团（团长陶勇）在11月北渡长江，在扬州以西改编为苏皖支队。

8月，新四军江南指挥部成立，陈毅任指挥。粟裕任副指挥。指挥的部队已经不再限于第二支队了。这段时期见诸资料的战斗包含：，

7月，以江南抗日义勇军名义的新四军部队在青浦县观音堂地区伏击敌人，缴获1艘小汽轮；23日，在追击伪军60余里后，乘夜袭击虹桥机场，震动了上海。

9月8日，袭击江苏武进县夏墅(今称西夏墅)日军据点，以主力在镇澄公路上的陈巷桥设伏围点打援，经3小时激战，击毙日军大队长以下180多名，击毁汽车7辆。

9月25日，夜袭江苏镇江东南京沪铁路上的渣泽车站，并伏击从镇江方向开来的两批援敌，毙伤日伪军100余人，击毁敌汽车1辆。

10月4日，二支队四团越过京杭国道，在江苏省江宁县龙潭和句容县仓头之间突袭京沪铁路上的火车，歼灭日军警戒分队。此次战斗，炸毁火车头1辆、车厢两节，炸翻车厢4节，炸死车内日军约50人，毙伤日军约70人。京沪铁路因而3天未通车。

11月8日，一支队二团、新六团在丹阳九里镇、贺甲村全歼前来扫荡的日军，毙日军中队长以下170多人。

1939年，张灵甫部队所属的74军51师（师长王耀武）参加了南昌会战,第一次长沙会战和年底的冬季攻势。

4月，张灵甫率部参加南昌会战，右腿中炮弹负重伤，包扎伤口后再度投入战斗。但是，从整体来看，74军的作用在这场会战中并不突出。该军在会战中所担负的任务是以主力进攻南浔路沿线之敌，彻底破坏交通，切断日军的增援及联络，以配合友军攻南昌。但在战斗过程中“为相隔甚远的几个日军独立据点所阻，无一点兵力进至南浔路上，对战役产生极不利的影响”。战后论述批评有些高级将领在作战指挥上缺乏积极进取精神，执行命令不力。当然，这应该与张灵甫无关。

1939年9月，日军“为击败第九战区的粤汉路沿线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区内的安定。”发动了第一次对长沙的进攻。第九战区司令长官薛岳，否定了蒋介石“先放弃长沙”的战略，拟定了以主力“在湘北方面利用逐次抵抗，引诱敌于长沙以北地区，捕捉而歼灭之”的战略方针，同时“赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功”。张灵甫所在的74军，担任了在赣北击破敌策应作战的任务，配合友军32军与手下败将的敌106师团周旋，成功地守住了防线。

这年冬天，我军事委员会为给予日军以更大的消耗，策划发动冬季攻势。赋予第九战区的任务是：从11月开始发动进攻，向粤汉路北段正面之日军攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之日军。这个战役，第九战区的部队作战比较积极，给日军一定打击，破坏了若干交通设施。

这一年，粟裕和张灵甫两个人依然是作战频繁。尽管粟裕的职位有所上升，所指挥的兵力差别不大。有所分别的是，粟裕指挥的部队有如大海之鱼，战斗在大江南北宽广的敌后；张灵甫指挥的部队有如高山之岩，固守在赣北一角。

1940年

1939年开始，国共两党的磨擦不断加剧，到12月成为第一次反共高潮。新四军的战斗也从对日转变为同时抗日和反顽，这一年爆发了半塔集、西塔山、郭村、黄桥、曹甸等反顽战斗。粟裕所在的江南指挥部在6月北移苏中。7月12日，新四军江南指挥部改称新四军苏北指挥部，仍由陈毅、粟裕分任正副指挥。10月粟裕指挥了著名的黄桥自卫战，以少胜多，一举歼灭来犯的国民党韩德勤所部1.1万余人，并进占海安、东台等地，奠定了苏北抗日根据地的坚实基础。

1940年，张灵甫部队所在的赣北前线没有战事。51师师长王耀武升任副军长，由李天霞接任师长。

1941年

1月，爆发了皖南事变。国民党第三战区以7个师十万之众围攻奉命北移的新四军军部和第三支队。军长叶挺被俘，副军长项英等人遇害。1月20日，中共中央军委发布命令，重建新四军军部，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任。粟裕在1月25日就任新四军第一师师长。从此，粟裕摔开了职位上的“副”，独当一面负担起保卫、发展和建设苏中根据地的任务。

苏中根据地，北靠宝应、盐城一线与苏北根据地为邻，南至长江，东临黄海，西以运河、洪泽湖、津浦路和淮北、淮南根据地相接。和汪伪政权的首府南京隔江相望。正如国民党将军李默庵所说的：“在冈村宁次鼻子底下周旋”，严重威胁敌人心腹地带的根据地。这片土地自然成为敌人的眼中钉。粟裕这个师长的担子的分量，也就不言而喻了。

粟裕这个师长上任不到一个月，发生了泰州地区的李长江部投敌事件。事缘皖南事变后，新四军受到严重损失，驻华中日军乘机向苏中根据地发动进攻。遂于1941年1月将原来驻镇江地区的第12独立混成旅调到苏中沿江，侵占了黄桥等重要市镇，同时引诱泰州地区的国民党苏鲁皖边游击军李长江部投降。计划在李部投降后立即大举进攻海安、东台、盐城等地。2月13日，李长江率6个纵队1万余人投降日军，编为伪第1集团军。刚在盐城重建的新四军军部命令第一师对李长江部进行讨伐。2月18日，粟裕就任讨逆总指挥，第一师主力迅即沿海(安)泰(州)公路向西横扫，2月19日攻占姜堰镇，当日黄昏直逼泰州城郊。20日晨攻克泰州城。此次讨逆战役俘伪军5000余人，并争取了伪军两个支队战场反正。李长江率残部向西逃窜。

3月上旬，粟裕率第一师指挥机关到达海安、东台以东地区，在以三仓河为中心的沿海滩涂地带创建抗日根据地，以积极的军事行动粉碎了日伪军摧毁新四军首脑机关和围歼第一师主力的阴谋。4月中旬，发动对日伪军据点的攻势作战，扩大和巩固根据地。4月20日，苏中军区正式成立，兼任苏中军区司令员。

日军以新四军是心腹之患，在夏季发动大规模扫荡，以“完成皖南事变未竟之功”。7月，日伪军17000余人合击盐城。新四军军部已事先撤离转移到阜宁西陈家集地区。敌军扑空后，转向北部的阜宁、东沟、益林继续扫荡。粟裕指挥苏中军区主力对日伪军发动凌厉攻势，并以“围魏救赵”的战法突袭日军南浦旅团部驻地泰州，迫使日伪军转兵南下。8月初，日伪军将扫荡重点转向苏中，粟裕指挥苏中军民反 “扫荡”，连续作战42昼夜、130余次，歼敌1300余人。

8月中旬起，粟裕领导和指挥持续8个月的要点争夺战，“七保三仓”，“五保丰利”，保持了相对稳定的根据地基本区。同时，发动“十团大战”，向苏中各地日伪军薄弱据点广泛出击（其中一个战例是8月15日攻克大丰县苏中、盐阜两个根据地之间的日伪军重要据点裕华镇，歼灭日伪军400余人）。1942年2月15日刘少奇在中共中央华中局第一次扩大会议上作总结报告，指出：“我一师几年来工作是获得了最大的成绩，在抗战中建立了最大的功劳。在我全军中以第一师部队作战最多，战果最大”。

12月，中共中央华中局和新四军军部决定调整各师各战略区范围，第一师和苏中区管辖范围向北扩大到盐城，向南扩大到江南京沪铁路以北的镇（江）丹（阳）武（进）地区。后来又决定将苏南的苏常太、澄锡虞地区划归苏中区党委领导。这时，粟裕第一师所负责的区域，已经横跨大江南北，囊括江苏省的大部分地区。

1941年，日军第11军乘第20旅团已经调来、第33师团尚未调走的机会组织一次进攻我上高地区，是为上高会战。我第九战区针对当面敌情制定了正确的战役方针和作战计划，在第一、二线阵地节节抗击，迟滞和消耗日军，控制主力于机动位置；待日军进至第三线主阵地前已相当疲惫时，再集中兵力予以反击，始终掌握着战场主动权。激战18天，大获全胜。战斗中，张灵甫腿部再度被炸断。蒋介石派飞机将他送往香港，请英国著名外科专家克雷斯特尔为他诊治。手术后不久，张灵甫在报上看到战时军人不宜出国养病的新规定，不顾医生的劝阻，说军命不可违，军人死不足惜，何惜一足，伤未愈提前归队，从此留下残疾，人送外号“跛腿将军”。此时，就任58师副师长（师长廖岭奇）。

这一年，张灵甫所在的74军参加了第二次长沙会战。1941年初，世界形势继续蕴酿着巨大的变化，日本乘英、美忙于应付欧洲战争之机，积极谋求南进，与英、美之间的矛盾日益尖锐。日本强烈感到自己在远东进行的战争实际上是以中、苏、美、英为对象的，因而处理中国问题必须和解决南方问题、北方问题综合考虑，作长期打算。基于这种背景，日军参谋本部制定了《对华长期作战指导计划》提出：“不放松现在对中国的压力，在此期间应用一切办法，特别是利用国际形势的变化，力求解决中国事变。”在这背景下，发动了对长沙的第二次进攻。第74军奉命由江西分宜附近西移参战。9月25日，薛岳电令第74军以2个师兼程向黄花市前进，在夏家塘、春华山、赤石河、石灰咀之线占领阵地，迎击南进日军。但第九战区这一电报被日军特种情报部门窃收和破译。日军第11军认为：第74军是蒋介石中央系统中最精锐部队之一，自1939年9月第一次长沙会战起，曾与第11军多次较量，是第11军的老对手，在上高会战中又碰过它的钉子，这次一定要捕捉而消灭之。立即调整部署，令第3、第4师团向捞刀河以南突进；解除第6师团原定占领平江的任务，改向捞刀河谷推进，拦击第74军；令第40师团在扫荡金井附近地区后南下。如是，74军陷于苦战，伤亡惨重。张灵甫所部58师伤亡达55%。至9月27日夜，第九战区命令该军撤出战斗。战后，74军调到广西宜山整编，张灵甫继任58师师长。没有参加这一年的第三次长沙会战。

这一年，粟裕和张灵甫都当上了师长。两个人的部队，都成为敌人急于消灭的眼中钉。有所分别的是，张灵甫还是一员虎将，粟裕则已经表现出他军事家的本色。

1942年

1月，日军对苏中根据地发动扫荡。粟裕率第一师指挥机关转移到苏中第四分区，具体指导第四分区的反“扫荡”斗争。战役一直进行到3月中旬，打破了日伪军聚歼第一师指挥机关的企图。

1941年7月，日军第15师团和伪军共1.3万余人，对江苏省南部的新四军抗日根据地进行长达6个月的大规模“清乡”。新四军在江南的第六师部队遭受严重损失。11月，新四军第6师参谋长兼第16旅旅长罗忠毅、政治委员廖海涛在溧阳县塘马村战斗中同时殉国。1942年3月16日，中共中央军委电令新四军第六师部队统一由第一师指挥，第六师番号不变，一、六两师领导机关对内合并，由粟裕统一指挥。至此，粟裕已经实际上指挥了原来新四军第一、第二支队的全部队伍。

这段时期，粟裕指导第一师部队连续进行了悦来镇、三阳镇、斜桥、顾殿堡、丁家垛、小灶、茅家镇、石港、二窎镇、谢家渡等战斗，为打破敌人对苏中根据地的扫荡做出了重大贡献。

1942年, 74军58师师长张灵甫率部参加了浙赣路会战。日军在五月发动了这场用意在于摧毁盟军在浙江的机场群的战役。由于事前我军事委员会发现第三战区当面日军调动极为频繁，判断日军有可能向金华、兰溪、衢州地区发动进攻，张灵甫所在的74军奉命从第九战区调到第三战区，作为其机动部队。部队集结在衢州以南准备和日军决战。偏偏蒋介石为了保存实力，出尔反尔，在战斗发展至紧急关头下达了避免衢州决战的命令，战事虎头蛇尾。乃使日军从容实现了预定的目的。

1941年至1943年，是华中敌后根据地最困难的时期，新四军进行了艰苦的反“扫荡”、反“清乡”、反“蚕食”、反磨擦斗争。粟裕所负责的苏中、苏南根据地，地处敌伪心腹地带。战斗尤其残酷。反之，由于蒋介石集团在太平洋战争爆发以后坐等胜利、保存实力、消极抗战，加上作为第三战区司令长官的顾祝同没有第九战区薛岳那种敢做敢为的劲头，张灵甫所部在这一年中变得无所作为。

1943年

2月，日军对苏北根据地发动了大规模扫荡。粟裕指挥苏中部队展开攻势作战，配合苏北盐阜区友军的反扫荡斗争。

但是，粟裕保持了清醒的头脑。日军在上一年对江南根据地的“清乡”得手，他们不会就此罢手的。苏中位置重要，是苏北、淮南、江南几片根据地之间的枢纽，肯定成为敌人清乡的下一个目标。粟裕在1月10日向华中局和新四军军部报告苏中反“清乡”斗争部署，提出“以公开的武装斗争为主，达到坚持原地斗争的目的”的方针。在3月，发出致各旅各分区电，指出：“反‘清乡’的总的策略方针，是团聚一切反‘清乡’势力，集中力量反对敌人‘清乡’。”同时作出反“清乡”斗争军事部署，指令第十八旅向北挺进至曹甸地区，打通与第三师、第四师的联系，控制这个战略枢纽地带。

4月11日，日伪军加上特工、汉奸等共约1.5万人，开始了历时8个月的对苏中军区第4军分区的清乡。日伪军在抗日根据地中心区增设据点，昼夜出动兵力，采取“拉网”、“梳篦”战术，进行反复搜剿，企图寻歼抗日武装力量和抗日根据地党政军领导机关。苏中军区第4军分区在日伪军清乡前，组织精干主力部队；在地方武装、民兵和人民群众配合下，坚持内线斗争，打击日伪军清乡队，摧毁伪组织，主力转移到外线，并配合内线部队，在日伪军交通线和后方寻机作战，打击日伪军。苏中军区其他军分区部队亦主动进攻日伪军，进袭敌人，攻击敌人防守薄弱的据点。至5月底，日伪军被迫结束军事清乡，转为“政治清乡”。企图以“和平编查保甲”和“武装编查保甲”，实行“连保连坐”，建立和加强伪组织等手段控制根据地。第4军分区采取武装斗争为主，结合合法斗争的方针，以短枪队和民兵打击小股日伪军和清乡人员；并开展政治攻势，瓦解伪组织；动员人民群众反对编保甲，不断破坏封锁篱笆。9月中旬，对日伪军发动了一次全面军事攻势，使日伪军困守据点，不敢轻易出动。总之，8个月的较量中，双方不断地变换手法，针锋相对。粟裕有一段时期更亲率精干指挥班子留在第四分区指导斗争。7月1日，组织领导苏中军民进行对日伪军“清乡”封锁墙的大破袭战，一天之内烧毁竹篱笆150公里，无情地宣告了敌人清乡的破产。此役，新四军进行大小战斗2100余次，摧毁日伪军据点49处，毙伤日军600多人、伪军1700余人，锄奸(包括警、特、坐探、汉奸等)1645人．争取伪军和伪行政人员1700余人投诚，粉碎了日伪军的清乡，坚持了苏中抗日根据地。

紧张的反清乡斗争，并没有影响粟裕争取抗战全局胜利的决心。6月23日，粟裕自东台出发去新四军军部驻地黄花塘汇报工作，10月3日返回第一师师部，在历时3个月行程500余公里的往返中，粟裕有意识地选择南北两条路线进行实地调查，形成了在淮宝地区发起以夺取车桥、泾口为目标的攻势作战的设想。但是，粟裕设想的战略还远远超越了车桥，这一年，他向中央军委建议：抽调主力部队经营苏浙皖边区。这是一个富有战略眼光而又非常大胆的设想。

10月，一师部队在江苏省海安、如东地区发动对伪军徐容部的进攻战役。 一举攻克李堡、丰利、丰利坝等据点。随后又打退了日伪军的报复扫荡。

粟裕指挥下的新四军江南部队，11月在溧阳、高淳县境内，对日军第6师团及伪军第3师发动攻势作战，先后攻克新桥、邰村、漆桥等据点，并采取围城打援战术，全歼东坝援敌。此役俘伪军第3师副师长陈炎生。

1943年, 74军58师师长张灵甫率部参加了鄂西会战和常德会战。

日军第11军为消灭中国军队和打通长江航路，在5月发动了鄂西作战(日军称之为“江南歼灭战”)。5月19日，军事委员会为应鄂西之急，令第79军及第74军驰援常德。此时，日军经连续25天的战斗，基本上完成了预定的作战任务。决定恢复原来的警备态势，于5月29日下令参战主力于5月31日、掩护部队于6月2日开始撤退。张灵甫所在的74军，在这几天的追击战事中重创敌独立混成第17旅团。使该旅团成为敌军这次会战中损失最大的一支部队。

日军为了牵制中国向滇、缅转用兵力，打击我主力部队，削弱我军抗战意志，在11月发动常德会战。张灵甫所在的74军，在鄂西会战后驻在常德、桃源一带，奉命加入第六战区序列参战。这次战役，尽管张灵甫的58师有不错的表现，其手下一个营在慈利以北赤松山阵地全部壮烈牺牲，张灵甫本人被蒋介石誉为“模范军人”，但比起同是74军，固守孤城12昼夜的57师（师长余程万），便有所不如了（其实不能说有所不如， 57师浴血奋战不是一天两天， 58师几乎是见死不救，然后又贪功诿过， 让真的英雄心灰意冷）。

1943年，粟裕指挥部下两个师，出色地打破了敌人对苏中根据地的清乡，同时为敌后战场的局部反攻作了准备。张灵甫在这一年当了救火队，没有太多的表现。

1944年

1、2月间，苏中根据地发起春季攻势作战，解放国土近3000平方公里、村镇150多处，争取伪军1000余人反正。

3月5日，粟裕组织指挥车桥战役。车桥镇位于江苏淮安，居淮安县城、泾口、泾河、曹甸镇之间，是联系苏中与苏北的枢纽，日军第64师团和第65师团的接合部，敌军长期经营，筑了巩固的工事，易守难攻。新四军以主力分南北两路对车桥实行远距离奔袭，经20个小时激战，攻占车桥。并先后击败敌人五批增援部队，迫使日伪军从淮安、宝应地区10余处据点全部撤走，该地区为新四军所解放。战役的胜利为改善苏中地区的斗争局面，沟通苏中与苏北、淮南、淮北地区的战略联系，并为根据地创造比较安定的环境，揭开了苏中战略反攻的序幕。

6月26日，苏中新四军集中五个团对如东南坎日伪军据点发起南坎战役。在以南坎战斗为中心的一系列作战中，主力兵团、地方兵团和民兵共拔除日伪据点七八十处。

8月23日，新四军第六师十六旅在浙江省长兴县和江苏省宜兴县之间30公里长的地带，向日伪军发起局部反攻。接连攻克合溪镇、白溪埠、水口，丁甲桥、林城桥、方山尧、夹浦、新塘、霞城、后漾等据点，解放长兴，控制了太湖西岸、北岸及东北岸一带。此次战役，为新四军主力南下浙江发展东南作了准备。战后，敌人又被迫放弃据点12个。

9月，粟裕指挥讨陈战役，歼灭陈泰运部伪军2300余人，击退了日军山本旅团长的增援。

10月23日，新四军第六师十六旅向溧阳周城镇伪军发起攻击。攻克周城、南渡、社渚，全歼伪军第一方面军第二师1个团。

10月24日，中共中央采纳粟裕的建议，决定由粟裕率苏中军区主力一部南下，发展苏浙抗日根据地。11月2日，中共中央决定成立苏浙军区，任命粟裕为司令员。12月27日，粟裕率领新四军第一师指挥机关、3个主力团和地方干部近万人渡江南下。

1944年5月, 张灵甫升任74军副军长（军长施中诚）。而就在这个时候，日军为了打通粤汉铁路，发动了名为“一号作战”的豫湘桂战役。张灵甫率部参加了这场大战役的长衡会战，没有突出表现。

粟裕领导下的苏中、苏南新四军在这一年转入了以车桥战役为标志的局部反攻。反攻的胜利保证了根据地的巩固和发展。粟裕可以腾出手来，率领一师主力部队渡江南下，打开苏浙皖边一片。敌军这一年对正面战场发动了大规模的一号作战，国民党军队损兵五十万，失地千里。张灵甫再有能耐，也没有办法。

1945年

1月6日，粟裕率部到达浙江长兴，与第十六旅会合。根据中央军委指示，成立苏浙军区，粟裕任军区司令员，统一指挥苏南、浙西、浙东部队。

经营苏浙皖边，用意在于连接苏南和浙东两片根据地，相机向南发展，控制苏浙皖边与浙江沿海地区，形成对敌人心腹地带南京上海的战略包围，配合盟军在浙江登陆（美军后来取消了这个计划）。但是，“奸军”这样大胆的战略自然不能为国民党所能容忍。第三战区马上调动大军，企图趁新四军新到立足未稳之际聚歼苏浙军区部队。这样，粟裕被迫于天目山地区进行了为时5个月的自卫反击作战。其间，新四军为顾全抗日大局，主动放弃新登、临安，撤至孝丰地区，第三战区反以为新四军“溃逃”，指挥部队三路追击。结果是自讨没趣，被粟裕打个大败亏输。天目山三次自卫反击战，新四军挫败了国民党军队聚歼苏浙军区主力，驱逐新四军出江南的企图，巩固和扩大了苏浙皖边抗日根据地，为完成向东南沿海发展的战略任务创造了有利条件。

8月11日，粟裕根据中共中央华中局和新四军军部指令，下令苏浙军区所属部队实行总反攻。到9月中旬，接连解放县城11座、重要集镇100余处及广大乡村，苏浙解放区面积扩大到10.87平方公里，人口增加到400余万。

1945年,74军副军长张灵甫所部参加了湘西会战。该军51、58两师配属暂6师（赵季平）和第169 师（曹玉珩）担任中路阻击的任务。战史里面没有对74军的作用有详细的论述。张灵甫战后获得美国金质自由奖章。

总结：抗战之前， 粟玉与张灵圃在国共两军中地位相当，都是猛将，八年抗战，粟玉孤悬敌后， 每天在冈村宁次鼻子底下练武功， 稍有不慎就会脑袋搬家， 终于锻炼成一代军事家。 而张灵圃虽然也经理了8年抗战，但是却没有真正的独当一面，勇猛忠心虽然不容置疑， 聪明也不能否认， 但是军事才能得确没有多大进展。 解放战争两个人再次交手， 张灵圃在军事指挥才能上与粟玉根本就不在一个档次上。 虽然凭借强大的武器而横冲直撞， 最后折戟沉沙也就毫无悬念了。 不要说张灵圃， 即便是张灵圃的师傅如王耀武等， 也是被粟玉玩弄与指掌之间。 抗日战争是共产党的军事大学， 小日本为共产党培养了一大批军事奇才。 难怪林彪这样早年成名的将领解放战争初期会接连失败， 不是林总吃了洋面包， 脑袋变的迟钝而不会打仗了， 而是共军其他将领如陈光等经过抗战的强化训练已经各个脱胎换骨了， 而林彪自己缺席抗战而原地踏步，当然显的笨拙幼稚胆小萎缩，毛泽东用将很少失误， 但是派林彪去东北无疑是一个失策。 如果把陈赓派往东北， 则东北可能免于战火。