王洛賓於1913年出生在北京，1930年進入北京師範大學音樂系。那時正是中國音樂教育的初創年代，相當程度地採用了歐洲音樂教學的方法，王洛賓就是在這樣的教育下，完成了高等音樂的學業。

　　1937年，王洛賓和作家蕭軍、蕭紅、塞克結伴前往西北旅行，因為連日大雨，使得他們一行受困在六盤山的一間客棧。就在那兒，從一位“車馬店”女老闆的口中，王洛賓初次接觸到了西北最原始的山歌。那種民歌，是西北名為“花兒”的調令。王洛賓被“花兒”征服了，從此進入了豐富多彩的中國民族音樂世界，一生都沒有離開中國的大西北。

　　1941年的春天，導演鄭君里去青海拍攝一部電影，邀請王洛賓參加演出。他們一行人到了青海湖畔。鄭君里物色了一位千戶長的女兒卓瑪充當電影故事裡的牧羊女。王洛賓穿上了藏袍，跟着卓瑪趕羊群。拍攝的工作晨出夜歸，王洛賓在電影世界裡過了3天真正的牧羊人的生活。

　　卓瑪是一個藏族姑娘，像山野里的花朵那樣鮮艷，兩隻烏溜溜的大眼睛，襯着粗粗的辮子，金絲鑲邊的彩色藏裙，包裹着她那健美的身軀。

　　導演安排王洛賓和卓瑪同騎在一匹馬上。王洛賓起初很拘謹，坐在卓瑪的身後，兩手緊緊的抓着馬鞍。卓瑪卻對此毫不理會，忽然縱馬狂奔，王洛賓一時不防，本能地抱住了卓瑪的腰。卓瑪在那大草原上狂馳了很久之後，才把馬韁交在王洛賓的手中，靠在他的懷裡，不再撒野。

　　黃昏牧歸，卓瑪將羊群輕輕點撥入欄，王洛賓痴痴地看着被晚霞浸染了全身的卓瑪。卓瑪感覺到了他的眼神，她轉過身去，拴好羊欄，那張緋紅的臉對着這位28歲的漢族青年。卓瑪的眼中跳出了火苗，她舉起手中的牧鞭，輕輕的打在王洛賓的身上，然後返身走了。

　　王洛賓依舊木然地站在柵欄旁，痴痴地望着消失在夜幕中的卓瑪，輕撫着被卓瑪用牧鞭打過的地方。這個俏皮而美麗又奔放的藏族姑娘，在王洛賓的身上留下了永生難忘的一鞭。

　　王洛賓徘徊在卓瑪父親的帳房外，氈房的窗戶落了下來，將卓瑪和王洛賓分隔在兩個世界裡。第二天清晨，電影隊離開了青海湖。卓瑪和她的父親騎着馬，送了一程又一程，直到在一個小山坡上，才停住了腳步。

　　王洛賓騎在駱駝上，不住地回頭張望，隨着駝峰起伏，駝鈴叮咚，王洛賓心中的情感化為詞曲......