1946年春，國民黨軍隊進行全面整編，我以第七十四軍五十一師師長調為整編七十四師副師長後，離開了部隊，住在南京休養。
1947年5月17日，整編七十四師被殲於孟良崮的消息傳到南京後，國民黨政府軍務局局長俞濟時打電話找我，要我立刻到黃埔路蔣介石的官邸去見他。我於上午9時到達侍從室，俞對我說："張靈甫在魯南沒有打好，該師現在情況不明，老先生（指蔣介石）指定你同陳總長（指陳誠）先到徐州了解情況後，再到臨沂負責收容處理。"我頓時感覺到此行任務繁重，前景不妙，想藉故推卻，又怕"大帽子"壓來，只好說："等我回去準備一下。"俞說："用不着，現在情況緊急，飛機已準備好了，陳總長決定今天上午10時就起程。"我辭別後倉促趕到明故宮機場，見陳誠已先到機場。我們同坐一架軍用飛機於當日上午11時30分在徐州降落，先到陸軍總部徐州司令部與陸軍總司令顧祝同、副司令韓德勤、參謀長張炳鈞就地圖上了解一番這次作戰情況後，沒有多停留，仍坐原機速飛山東臨沂。這裡是第一兵團湯恩伯指揮部所在地，下機後陳誠要我一同參加了湯恩伯向陳誠匯報指揮這次作戰經過情況的會議，並向其他有關方面了解一般情況。
在執行收容任務的同時，我曾經赴垛莊、孟良崮附近戰場觀察了一遍，研究一下失敗原因。當時在筆記中有些記載，可惜原記錄已遺失，對整編七十四師以及有關部隊在該地的戰鬥經過，僅憑記憶寫成資料，可能不夠全面，甚至難免有錯誤，希望熟悉這次戰役的人員，予以訂正和補充。
一、戰役前調整陣容
1947年蔣介石向解放區實施全面進攻，屢遭慘敗後，調整機構，整頓陣容，採用重點進攻的戰略方針，以期挽救其失敗命運。當時派陸軍總司令顧祝同接替薛岳，常駐徐州指揮"圍剿"事宜；並以湯恩伯為第一兵團司令官，駐山東臨沂直接指揮第一線兵團作戰。企圖再向魯中進攻，以求與解放軍華東野戰軍主力決戰。
第一兵團共指揮四個縱隊計八個整編師：第一縱隊李天霞，指揮整編七十四師、八十三師；第二縱隊李良榮，指揮整編二十八師、五十七師；第隊張淦，指揮第七軍（桂系軍隊未遵蔣令整編，故仍用軍的代號）、整編四十八師；第四縱隊黃百韜，指揮整編二十五師、六十五師；參加山東進攻的機動兵團，還有第二兵團王敬久、第三兵團歐震等部，以及第二綏靖區王耀武部，但王部機動兵力較少，一般情況下僅能維持防務。
1947年5月10日徐州陸軍總部判斷解放軍的主力尚在莒縣、沂水、坦埠、南麻、淄博等地區，一部在大店鎮、太平邑地區。顧祝同秉承蔣介石的意圖，決心以其所屬各兵團主力採取攻勢，進出莒縣、沂水、悅莊、淄博等三線，企圖一舉捕捉該地域的解放軍主力以達擊破之目的。即令第一兵團湯恩伯部在5月11日開始進攻，主力進出沂水、莒縣，一部進出坦埠。第二兵團同時進攻博山、萊蕪。第三兵團同時向南麻進攻。第二綏靖區派一部在龍山方面擔任助攻。從整個戰役布局來看，第一兵團是擔負着主要方面的進攻任務。關於這個戰略計劃，我經過徐州時顧祝同曾經提到，認為完全正確，其所以沒有打好，據他的解釋，主要原因在於各兵團、各縱隊、各軍師彼此協同沒有搞好。大家都想保存實力，對上級命令陽奉陰違，虛報戰況，以致坐失戰機，使整七十四師處於孤軍不利之地。5月10日第一兵團司令湯恩伯奉到陸軍總部進攻命令後，於當日18時向各縱隊、各師下達進攻部署命令，其要旨有如下各項。
1．陳毅主力似仍在蒙陰、新泰東北地區，其第十縱隊於博山，其第二、第七、第八、第九各縱隊仍在莒縣、沂水、坦埠地區。
2．王敬久、歐震兩兵團主正向博山、萊蕪、南麻進攻中。
3．兵團於5月11日開始行動，先攻略坦埠，而後與王、歐兩兵團協同，向敵主力進攻以求一舉殲滅。
4．整編七十四師、整編二十五師為主要進攻部隊，統歸第四縱隊司令黃百韜指揮，除以一部控制孟良崮、北桃抒重點外，主力於11日先攻略三角山、水塘崗、楊家寨、黃鹿寨、黃斗頂山、蘆家山坡、鳳凰山等各高地；12日繼續攻略坦埠而確保之。整六十五師仍鞏固蒙陰防務。
5．第二縱隊以有力一部向黑林附近進攻。
6．第三縱隊應向夏莊、蘇村、界湖之線進行威力搜索，主力集結於葛溝、湯頭間準備機動。
7．第一縱隊（欠整七十四師）為兵團總預備隊，以一部向界湖、馬牧池之線威力搜索，主力控制在青駝寺以北地區，準備機動策應整七十四師的作戰。
根據兵團部署，整編七十四師張靈甫部，原屬第一縱隊李天霞指揮，這次進攻部署，改屬第四縱隊黃百韜指揮，是有其內在原因的。李天霞與張靈甫雖系黃埔同學，又為王耀武一手提拔的軍官，但由於爭權奪利、互相傾軋、各不信任。張素知李為人陰險毒辣，受其指揮，怕上他的當。故未行動之前，張自請改由黃百韜指揮，認為黃系顧祝同的基本力量、藉以對顧表示信任；另外，可利用黃戰力較強的整二十五師與他配合行動，可以做到相互支援，比李靠得住。湯恩伯採納了張的意見，故臨時將整七十四師改隸黃指揮。雖然如此，並不能消除張、李間的矛盾，相反的更加深了李天霞對張靈甫的仇視。同時黃也並不見得比李老實。
二、向坦埠進攻
5月11日，整編七十四師奉到向坦埠進攻的任務後，先派一部兵力掩護修築垛莊至唐家峪子的急造軍路，以便車輛和炮兵部隊通行。其左右向張靈甫進言，認為這樣會暴露自己的企圖。張說："只怕敵人不出來，如肯來犯，正是我殲敵制勝的好機會。"當日上午，該師先遣掩護部隊進至磐山莊、新興、葛好、圈裡地區，未發生戰鬥。下午繼續向孤山、水塘窗前進時，與當面解放軍第九縱隊遭遇，戰鬥兩小時，掩護部隊退至葛好、圈裡附近。綜合當日情況如下：①當面解放軍兵力強大，並已做好充分準備。②友軍第二、第三縱隊除派小部隊活動外，均無進攻模樣。右鄰整編八十三師僅派一個團進至孤山以南地區；左鄰整編二十五師只派一小部占領黃斗頂山、蘆家山坡、鳳凰山等各高地。
5月12日晨，整七十四師主力分兩個縱隊向坦埠推進，以第五十八旅為右縱隊，第五十一旅為左縱隊前衛，五十七旅及師直屬部隊為左縱隊本隊，在前衛後跟進。10時許，第五十一旅行抵三角山附近，即與解放軍第九縱隊遭遇，發生激烈戰鬥。空軍發現地面情況後加入助戰，第五十一旅乘機進占二角山、楊家寨、佛山、黃鹿寨地區。黃昏時並一度占領沙子峪、通遏山。入暮後，解放軍增援部隊第二縱隊趕到，進行夜襲，五十一旅仍退回三角山陣地。第五十八旅及五一七旅當日進占岸堤、賈莊、馮家莊、艾山地區。經過一天的戰鬥，張靈甫發現左右兩鄰友軍部隊，沒有積極行動，整二十五師僅派第一○八旅仍在黃斗頂山、蘆家山坡、鳳凰山各高地觀望，該師主力仍停留在界牌、北桃仔附近地區遲滯不前。整八十二師仍只以一個團在孤山附近游動。整六十五師仍在蒙陰未動。張將此情況報告湯恩伯後，湯於12日23時向各縱隊補下了繼續進攻的命令，其大要如下：①敵第二、第九兩縱隊刻在桃花峪、大箭、馬山之線與我七十四師對戰中，其第七、第八、第六各縱隊，在向該方面調動；②兵團決定先殲滅當面之敵，而後向莒縣、沂水方向進出；③第三縱隊在13日應使用第七軍進占苗家區、界湖地區，並向蘇村、朝陽莊、魯家莊、鳳凰山之線進攻，策應七十四師的作戰：四十八師推進於河陽鎮附近，準備機動；④第一縱隊八十三師應以一個旅確實控制盤龍山、大老峪、牧虎山以及孟良崮各高地，並以有力一部向大安子莊、青陽好、園園鰻之線進攻；⑤七十四師繼續擊破當面之敵，占領坦埠後，肅清桃花峪、蘭石山附近殘敵。
整七十四師當晚接到湯恩伯繼續進攻的電令後，在馮家莊師指揮所召開團長以上軍事會，根據當前情況及任務，研究而後行動方針。在會議上各級指揮官一致責難友軍協同不力、陽奉陰違、投機取巧的行動。五十一旅旅長陳傳鈞、五十八旅旅長盧醒均指出：經過兩天作戰，由於友軍遲滯不進，我們的進攻顯然形成突出，在12日戰鬥中可以觀察到，敵人的生力軍大部向我翼側轉移，務請上級注意。在會上還有人主張，情況既如此演變，只能派出一個加強團向坦埠挺進，到達後鋪設飛機布板，以應付上級命令，到達指定目標，主力等待友軍齊頭再行前進。在會上爭吵不休，得不到結果。最後，張靈甫表示：軍人以服從命令為天職，必須執行上級的作戰命令。略加調整，準備13日晨以師主力向坦埠進攻，友軍情況可請湯司令注意，督促友軍前進。他認為，根據蘇北進攻解放區的經驗，目前當面只有敵軍兩個縱隊，就是再增加一個縱隊，也可以應付過去，不致有大問題。會議就是這樣草率收場。
5月13日晨，整七十四師將三個整編旅全部展開第一線，只留一個步兵團為師預備隊。發起進攻後，經過猛烈的戰鬥和衝擊，第一線部隊有所進展，最先頭的部隊於15日已占領大箭馬山，迫至黃昏後，各部進占的具體位置：①第五十一旅主力占領水塘固、楊家寨地區，一部位置於新興莊；②第五十八旅主力占領馬牧池、玉山莊、道退山地區，一部控制於盤山莊、鐵窩附近；③第五十七旅一個團占領仙女山以東高地，一部占領重山及以南高地，其餘在塘子莊集結；④師指揮所位於高家岩麓。當日戰鬥情況：①當面解放軍的兵力與火力均有所加強，進展較困難，特別在師的翼側，感到壓力增大，有向我採取包圍態勢。②根據電訊聯絡，得知與我協同作戰的友軍，仍然遲滯不前，難以取得聯繫。③經派員聯絡第二縱隊李良榮部沒有積極行動，第三縱隊張淦部只以第七軍一小部推至苗家區、界湖，主力仍集結於大小郭家莊、東福營、金佛院、西桃莊、小溝崖、張家埠子地域。整四十八師一部仍在湯頭鎮，主力只推至河陽鎮附近，只派一部向東北進行戒備。整八十三師李天霞部只派第十九旅五六團在盤龍山、大老峪、牧虎山地域活動，師主力仍在張莊集、高柱山、鼻子山、黃岩頂地域準備機動。整二十五師黃百韜部第一○八旅截至黃昏時，仍在黃斗頂山、蘆家山坡地區。該師主力仍在界牌、南北桃仔地域，構築工事，無前進模樣。整六十五師仍在蒙陰未動。根據當前情況和友軍態勢看，整七十四師在這個戰場上處於與友軍隔離，形成最突出的部分。張靈甫感到有些焦急，迭電有關方面，請求督促前進，協同進攻。但回電均屬敷衍應付，無濟於事。當晚解放軍又在大箭山五十一旅陣地進行強襲，該地一度失守，守兵退至馬牧池、玉山莊地區。
湯恩伯得知整七十四師方面戰鬥情況後，仍圖迅速占領坦埠，於當日21時向各部隊下達補充指令，大要如下：①七十四師務於14日突破敵人的阻力進占坦埠；②八十三師應以主力占領黃石山、牧虎山、孟良崮各要點，確實保障七十四師翼側安全，並以一部向馬牧池東北搜索敵情，與七十四師密切協同；③第三縱隊應在14日以有力一部向坦前莊、魯家莊及以西山地進出，策應七十四師的作戰；④湯恩伯為了貫徹他的企圖，準備派副司令李延年於14日赴七十四師方面督戰。
黃昏後，空軍活動停止，戰況漸趨沉寂，除雙方有稀疏的炮擊外，整七十四師方面暫無激烈戰鬥，至夜12時許，師指揮所綜合各方匯報的情況和偵察部隊的報告指出：①入暮後在師的兩側地區，發現解放軍強大縱隊有向七十四師進行迂迴包圍模樣。②八十三師派出在盤龍山的一個營的部隊，與解放軍一經接觸，即向後撤退，逃至仁壽莊已被殲滅。該師派出掩護七十四師右翼部隊第十九旅五十七團已被阻於黃石山、大老峪附近不能前進。第七十四師右翼空虛已無兵力。③二十五師一○八旅稍受當面解放軍的進攻，當夜放棄黃斗頂山、堯山向南撤退，致使七十四師左側背也已形成空虛。張靈甫根據情況向湯恩伯、黃百韜請示，都答覆沒有此事，不要輕信不確實的情報。黃並一口咬住，他的部隊絲毫沒有動。湯在電話中安慰張說："副司令李延年等天明就可以來到你的指揮所，有關友軍協同問題，定可順利解決，望安心勿躁。"
三、撤回孟良崮
5月14日，天剛破曉，張靈甫與其參謀長魏振械在高家岩麓指揮所，正等待飛機臨空助戰，按預定計劃發起向坦埠進攻的戰鬥號令。忽接各旅長報告說：當面解放軍全線發起強大攻勢，兵力較前更大。張靈甫基於當前情況，臨時變更決心，令各旅以現有態勢先挫敗敵人攻勢，再作第二步行動。戰鬥正當激烈之際，湯的副司令李延年也於此時趕到。本來張靈甫就友軍不協同作戰，心裡有些怨氣，乘李來到之時，在話語間便表示不滿。張對李延年說："今天我們以這樣盛大的禮炮來歡迎副司令官。"弄得李哭笑不得，只得連聲說："老弟有辦法，老弟有辦法。"
戰鬥進行到上午7時許，第五十一旅旅長陳傳鈞來電話報告："二十五師據守的黃斗山和盧家山坡陣地均被突破，守該地部隊已向後潰退。同時發現解放軍強大縱隊向天馬山運動。"師參謀長魏振錢即以電話詢問二十五師黃百韜，黃堅決不承認，並說："我的炮兵火力已與你的正面聯繫上了。"張靈甫急得無法解決，只好請副司令李延年到觀察所親自看一看。證實了二十五師的部隊，的確已經撤退。再度詢問黃百韜時，才承認有其事，並答應派部隊恢復已失的陣地。但這不過是一句空話。戰鬥延至7時30分，第五十八旅盧醒來電話報告：右翼八十三師的部隊撤走後，現已發現強大解放軍的縱隊由牧虎山方面向西南運動。張靈甫綜合上述情況，召集司令部參謀會議研究後，一致認為師已處於被包圍狀態。遂於9時左右決心向泉橋子、垛莊、東西長命地區撤退，並作如下處置：①為調整現在不利態勢，各旅應從速脫離陣地，按指定地區轉移，占領有利地形繼續殲敵。②第五十七旅就現有態勢占領掩護陣地，掩護師主力轉移，待五十八旅到達孟良崮，受其掩護經趙家城子，撤至萬泉山、小埠地區。右方與八十三師設法取得聯繫。③第五十一旅自行派出掩護部隊，逐次轉移至垛莊、大山場、北莊、劉山莊地區，左方與二十五師設法取得聯繫。④第五十八旅撤離陣地後，以一個團確實占領良，主力控制於垛莊、北瞳地區。⑤師指揮所位於泉橋子。⑥師人力輸運團仍在垛莊準備向各旅補充彈藥和糧食。⑦以上所部署均限當日14時前調動完畢。張靈甫處理撤退完畢後，將自己的決心和處置隨即面報副司令李延年，並電告湯恩。李表示同意，湯不察前方情況的嚴重性，當即指示張靈甫，要乘部隊轉移的同時，必須與二十五師協力向西夾擊侵入之敵，與黃百韜部聯成一起。
上午10時稍過，整七十四師第一線部隊開始撤退，一面戰鬥，一面行動，進行尚屬順利。唯以擔任全師掩護的五十七旅，在大老峪、石山坡、寶山峪地區，遭到當面解放軍強大兵力的牽制和圍擊，兩次企圖脫離，未能成功。最後該旅旅長陳噓雲命令各團以及旅控制的預備隊，在空軍轟炸掩護下，實施堅強的反衝擊，才使主力脫離戰場。至中午12時左右，師主力已安全脫離陣地，編成縱隊，向預定目標撤退。此時，張靈甫在行進中向湯恩伯報告戰況說：師正越過泣河南移，先頭部隊驅逐石旺岩、馮家莊之敵後，正繼續前進中。湯回電錶示安慰。
中午12時稍過，張靈甫率師指揮所人員行抵面黎溝附近，發現大山場二八五高地各要點已被解放軍約一個團的兵力先行占領，通往垛莊的道路已被截斷。張不能繼續前進，只好在面黎溝等待師主力到達，再採取措施。
13時已過，整七十四師主力部隊以及各旅旅長均已趕到師指揮所（面黎溝）。此時，孟良崮北面山頭也陸續發現被解放軍的部隊占領。基於當時情況，張靈甫決心令各旅先搶占孟良崮各要點，收容部隊，整頓態勢。當時下達如下的口述命令：①以第五十八旅搶占蘆山、雕窩、孟良崮東西五四○高地之域，阻止敵人的合圍；②第五十一七旅搶占石旺圈、風門、當陽、壁偏市子地域，阻止敵人的合圍；③以五十一旅搶旺崖、大腿山、連埠峪、二八五高地地域，阻止敵人合圍；④師指揮所暫位置於五四○高地。命令下達後，隨即向湯恩伯報告。但此時線電話忽告中斷，只能使用無線電話。湯接獲新情況後，除要七十四師占領孟良崮有利地形盡力抵抗外，並答應迅令其他縱隊趕來支援。各旅奉到口述命令後，部隊陸續到達，來不及整頓，即行展開，分向指定地區戰鬥前進。在搶占各要點時，又展開了一場激烈的戰鬥。尤其是第五十一旅在搶占大腿山、二八五高地時，反覆衝擊，肉搏數次，始將該山占領。戰鬥進行到黃昏，七十四師各旅，均已大致占領所指定的地區。唯人力輸送團，仍在垛莊，已被隔離，糧彈無法補給。
四、在孟良崮被圍
5月14日晚，整七十四師各旅已安全占領了陣地，張靈甫認為可以鬆一口氣了，以安慰的口吻對左右說："依此有利地形，只要友軍來得快，有可能打好。"但經過整夜的聯繫，周圍幾十里，均找不到友軍的行蹤。當晚綜合所得情況有以下各點：①二十五師因解放軍的壓迫，已於當日上午退出天馬山、蛤蟆崮，午後繼續向界牌以南的北桃坪、六姜莊地區撤退；②八十三師當日未按湯恩伯的指示保障七十四師右翼的天馬山以及孟良崮東側的安全，僅派搜索部隊，攜帶報話機，偽裝該師第十九旅番號，在空隙里活動，以敷衍責任。其實，主力已向後方移動。
是夜8時左右，接到湯恩伯給張靈甫的電報說："敵軍傾巢來犯，正為我聚殲之良機，我已令第七軍由界湖向西進擊，令整九師、整十一師從蒙陰向東進擊，以求夾擊之效。貴師形成全局決戰核心，務望激勵士氣，堅決固守現有陣地，協同友軍痛擊敵人，以期獲得預期戰果。"是夜徐州陸軍總部也打電報說："要七十四師在孟良崮守兩天，以待外圍機動兵團取得分進合擊之效。"是日夜全線激戰通宵，未稍停止。至15日拂曉前，又發現解放軍第八縱隊已進占凹子地、萬泉山、老貓窩、磊石山、馬山、四里溝地區，向東以及東南半壁，全被截斷和封鎖住。此時，張靈甫已感到情況惡化，乘西面尚有一定空隙，想以師的主力向整二十五師方向突圍，但又考慮到與湯、顧命令有悖，責任重大，故遲疑不敢決定。待至15日天明，又得知後封門、大山場、葉家溝相繼被解放軍占領，其第六縱隊已於昨晚從右翼遷迥，直插垛莊，將七十四師留駐該地的人力輸送團完全解決。通往臨沂的唯一交通咽喉，已被截斷。至此，整七十四師已完全處於被圍狀態。
五、被殲中的掙扎
5月15日起，整七十四師方面的戰鬥更趨激烈，外圍解放軍開始壓縮包圍圈，對七十四師全線陣地，不間斷地發起強大攻勢，炮彈像暴雨似的注入陣地。該師系倉促占領的岩石山區，無法構築工事，所有人、馬、車輛均暴露在陣地上，彈片和石塊四處飛舞，危害人馬，傷亡迅速增加。又因山上沒有水源，人、馬飲水發生了問題。7時許，大碾、貓窩已經失守。8時左右，第五十一旅方面大腿山制高點和孟良崮東北高地相繼失守。張靈甫在師指揮所感到威脅太大，與五十一旅旅長陳傳鈞研究，使用旅控制的預備隊，實施反衝擊，並以師全部榴炮火力支援，衝殺數次，始將上述陣地奪回，但損失相當重大。至此，張靈甫考慮當前形勢，認為友軍如再遲滯不前，七十四師的命運，即真的到了嚴重關頭。張連叫參謀人員打電報向各方哀號呼救，但所收到的回電，儘是一些空頭支票，無補於事。
蔣介石在14日得知整七十四師被圍於孟良崮的消息後，生怕把這張王牌隊伍送掉，心裡很着急，曾三令五申嚴令顧祝同、湯恩伯、黃百韜、胡璉、歐震、張淦、李天霞等迅速援救。否則，要按職問罪。並令湯恩伯親赴前線指揮解圍。顧接到蔣的命令後，曾指示湯恩伯以全力向蒙陰以東、波河兩岸轉移攻勢，以解孟良崮之圍。並指示歐震統一指揮二十五師、六十五師、十一師、九師刻日向孟良崮進擊。逼得湯恩伯無法可想，只好在15日上午離開臨沂，親赴垛莊前線指揮。不料行至中途，恰好碰到副司令李延年剛由七十四師跑回來，形狀很狼狽，對湯說："七十四師孤軍奮戰四晝夜，現在很艱苦。"接着又說；"前方不能去，敵人已占領了垛莊，主力有南下趨勢。"此時炮聲越來越緊，湯恩伯急得直蹦，卻裝着鎮靜的樣兒對李說："吉甫兄請你留在這兒代我指揮一切，我要回臨沂布置防務。"說罷，就跳上吉普車溜回臨沂城。湯未赴前線指揮，顧慮各縱隊不能協調，當令張淦統一指揮第一、第二兩縱隊，以主力迅速進入孤山、磊石山之線，與黃百韜縱隊協力，以解七十四師之圍。張接電後，申訴：當時情況緊張，部隊均受到敵軍牽制，不能調動。黃百韜接到湯恩伯指示後，除派第一○八旅一部與解放軍保持接觸外，主力退至界牌、南北桃牙地區，停滯不前。其左右向他建議說："七十四師受你的指揮，如有問題，你有責任。"黃說："你們要照顧全局，作戰要先求穩當，次求變化。"當張靈甫催得緊急時，黃就叫前方部隊，用野戰炮向着孟良崮方向打一陣，並告訴張說："不用急，我的部隊已接近你的邊緣了。"李天霞也玩弄了一套手法，當七十四師向坦埠前進時，勉強派該師五十七團守備孟良崮一部分要點，在整七十四師占領了孟良崮後，該師主力即向沂水以東收縮。為了應付上級命令，僅派少數搜索部隊冒充該師第十九旅番號，在沂水西岸游動。有人向李建議：七十四師與八十三師是兄弟部隊，應相互支援。李說："張飛（指張靈甫）不是頂有辦法的嗎？我李天霞平生不主張打硬仗，要以少勝眾是為上策。"
整七十四師激戰至15日正午，解放軍的攻勢又已加強，新趕到的主力縱隊，源源投入戰鬥，全面發起總攻，未稍停息。延至13時許，大碾莊、五二○高地、馮家莊，以及二七五高地、大腿山、橫山陣地，均相繼失守。此時張靈甫感到情勢愈加嚴重，在黃昏時，企圖率師之一部兵力向西南、東南方向突圍，沒有收效，都被打回來。乃於當日晚，決心據守僅存的殘餘陣地，戰到最後為止。他指出所有非戰鬥人員，一律拿起武器參加戰鬥，並將陣地略加調整：①以五十一旅主力接替五十八旅五二○高地到五四○高地間現有陣地，一部防守山腳馮家莊至二八五高地間要點，盡力固守；②以五十八旅全部占領東五四○高地、六○○高地以及孟良崮高地、蘆山各高地，盡力固守；③五十七旅仍固守現有陣地不動，師指揮所立刻由五四○高地轉移至六 OO 高地。正當七十四師在黑夜頻繁調動之時，解放軍發起了猛烈的進攻，緊縮包圍圈，並組織了若干突擊小組，鑽隙插入陣地，到處鳴槍，致使七十四師陣地內一時造成了驚慌和混亂。在個別地區，自己發生誤會火戰起來。因此，調整部署，受到了很大影響，直到深夜，才算草草部署完畢，但有一小部分官兵，因失去聯繫而被解放軍收繳。調整陣地後，約在24時左右，該師戰況，又發展到最高潮。此時除炮戰外，更激烈的是短兵相接，互相肉搏衝殺之聲，彼起此落，震撼了山谷，相持約三小時之久。就在此時，第五十八旅旅長盧醒被炮彈擊中頭部，該旅通信也暫告中斷。其他各旅戰況，同樣吃緊，情況十分危殆。此時張靈甫對左右說："我們又上友軍的當了！"同時又埋怨湯恩伯說："湯司令指揮不動桂系部隊（指第三縱隊張淦部），其他中央嫡系部隊應該沒有問題！"此時對友軍之解圍，尚抱最後一點幻想。
16日天剛破曉，張靈甫率少數參謀人員，一瘸一拐地登上口陽高地（他的左腿殘廢），向四周陣地瞭望一遍，見各旅陣地上的官兵，仍在忍飢挨渴地頑抗，戰況又趨穩定，這個驕傲頑強的張靈甫，伸出他的大拇指說："好弟兄！死亦無愧！對得起領袖！"說罷，又向其左右表示："看樣子還可以苦撐一個時辰，快呼叫空軍多投些彈藥，…"話未說完，解放軍的炮彈，從四周飛向六○○高地，猶如雷電般的怒吼起來，張靈甫趕緊縮進了掩蔽部。6時起，激烈的爭奪戰又發展到最高潮，各旅都來電話要求補充彈藥。此時，第五十一旅所守的五二○高地等，相繼失掉，該旅旅長陳傳鈞下落不明，殘部紛紛向五十八旅陣地潰退。由於五十一旅陣地被突破，就影響了五十七旅和五十八旅的戰鬥。此時，解放軍由突破口又投入生力部隊，一直向陣地縱深插進，並向後翼席捲七十四師所控制的預備隊。至10時許，五四○高地以及蘆山、雕窩相繼失守。全師陣地陷於混亂狀態。
10時稍過，師指揮所通向旅、團的有線電話均告中斷，只好利用報話機傳達情況。但所收到的不是陣地失守，便是指揮人員戰死、戰傷。張靈甫問作戰科長劉某："友軍怎麼樣？"劉說："還是沒有消息。無線電尚可與二十五師通報，其他都不通了。"張又問補給參謀："彈藥還能打多久？"李某說："攜行彈藥早用光了，飛機送些彈藥，都落在包圍圈外面，我們收不到。"張聽了這些情況後，長嘆了一聲："完了！完了！"說罷，什麼事也不過問了。他回到自己的掩蔽部內，拿起筆來寫了兩封親筆信，一封是給蔣介石的，另一封是給他新娶的妻子王玉玲的。給蔣介石的信，是由張靈甫的隨從參謀楊國志帶出去的，事後我在俞濟時那裡見過一次。原文記不十分清楚，大意是：七十四師固守孟良崮，受十倍於我之敵圍攻，孤軍浴血苦戰數晝夜，現已彈盡糧絕援軍無望，決定率全師官兵與陣地共存亡，以報黨國與領袖培育之恩。信寫完畢，時鐘已報11時，此時五四○高地、蘆山、雕窩諸陣地又已失守，七十四師殘餘部分，均被壓縮於蘆山、孟良崮儀幻高地狹小地域，連無線電發報也感困難。最後只發出一個電報，是由二十五師轉給湯恩伯的，大意是：戰況惡化，鈞座與黃百韜、李天霞應負全責；彈藥不必再投，迅令空軍轟炸孟良崮僅幻高地周圍陣地。延至13時許，蘆山、孟良崮陣地又完了。張靈甫一面急令參謀人員和警衛士兵一律加入死守六 OO 高地指揮所，一面急叫幾個親信軍官盧醒、蔡仁傑、明燦、李運良等到指揮所商議問題。談些什麼，當時無人了解。事後據其隨從參謀逃出來向人透露，張最後召集幾個親信，懷着沉痛的心情對他們說：血的教訓告訴我們，兵驕必敗，將驕必亡，事已至此，我們只有一死以報黨國。張最後談了一下家常，掏出愛人的照片，表示向她告別。還指示楊參謀把他的私人文件毀掉，自己將手錶、鋼筆、望遠鏡全部砸毀。這時已聽到周圍解放軍的衝鋒鎗部隊接近六○ O 高地，猶如潮水般地湧來。張急令楊參謀迅速離開，叮囑他設法逃出去把信帶到。楊剛離開指揮所，人民解放軍的衝鋒鎗部隊即從四面八方趕到，殺聲震天，六○○高地又展開了一場激烈戰鬥。楊在混亂中乘隙逃到孟良崮山腳，在石岩內躲藏起來。經過一小時的戰鬥後，楊聽到六○○高地的槍炮聲逐漸和緩下來，回頭向山上望去，人民解放軍的紅旗驕傲地插在孟良崮六○○高地上迎風招展。延至15時，其他各旅殘餘守軍，也次第全部被殲。 (1962年8月15日）
