最後一聲虎嘯——萊陽戰役
-- 作者：抗日鐵軍

我的家鄉萊陽位於山東半島青島與煙臺之間，以“梨鄉”著稱，萊陽梨至今已有三百餘年的栽培歷史，素有“煙臺蘋果萊陽梨”之稱，明清朝時期就開始作為貢品上貢朝廷。剛建國萊陽梨即作為禮品送給斯大林70壽辰！萊陽漢時屬昌陽縣地，後唐同光元年（923年）避李國昌諱，以地處萊山（今旌旗山）之陽，改昌陽為萊陽。1941年起，先後劃分為萊東、五龍、萊陽、萊西南四縣，建國後萊東、五龍並為萊陽縣，1987年4月撤銷萊陽縣設立萊陽市。目前已跨入全國縣域經濟基本競爭力百強縣行列。

萊陽地形為低山丘陵區，地勢由北向南傾斜。全市總面積1732平方公里，南端臨海，海岸線27.5公里。萊陽地處膠東中心，自古為兵家必爭之地！近代發生在萊陽附近的主要戰事有1861年9月和1867年6月兩次捻軍大舉東進圍攻萊陽、1910年7月曲詩文反稅大起義、1932年9月的韓（復渠）劉（珍年）之戰、1945年2月八路軍發動的討趙（保原）戰役等。

抗戰時期山東保安13區副司令韓炳宸1939年11月在率部抗擊日軍會攻萊陽的外圍作戰中犧牲，成為膠東八年抗戰犧牲最高將領（追贈少將）！萊陽同時為我黨早期活動基地之一，膠東第一個黨支部，第一個縣委都創建於萊陽！建國後因戰略地位重要，長期為第26集團軍司令部所在地。

戰役前的形勢

1947年3月，國軍對山東解放區發動重點進攻，我軍在山東戰場一直處於被動的局面，特別是7月分兵後華野連戰連敗！在決定山東解放區生死存亡的南麻、臨朐戰役中，華野受到重挫！8月徹底喪失沂蒙山根據地，沂蒙山區根據地失守，使華野進入最困難、最黑暗的艱苦時期。國民黨隨即將目標對準膠東！解放戰爭初期，山東這個全國最大的解放區很大部分人員物資是通過煙臺到東北的。膠東半島是連接關內、關外最重要跳板，又是山東我軍最後一塊根據地，醫院、傷員、兵工廠、後方機關（傷員和後勤機關人員超過5萬人）都集中在膠東。所以國軍確定三大戰略目標即為占領政治根據地延安，占領軍事根據地沂蒙山，占領交通供應根據地膠東及煙臺。

戰爭開始後，煙臺與蘇軍控制下的大連航運往來頻繁，東北我軍兵工廠製造的炮彈、炸藥、槍支和藥品、布匹等物資，源源不斷海運煙臺，再由陸路運到華野部隊和冀魯豫解放區，支持關內解放戰爭， 華野從北朝鮮採購的軍火彈藥亦從大連轉運膠東半島，膠東已成為重要的交通要衝。其次膠東是抗戰時期就開始建立的老區，有良好的群眾基礎和革命傳統，華東和東北野戰軍中有5個主力縱隊是膠東子弟兵組成的，膠東十幾萬民兵組成的地方武裝是華野主要的後備兵源。加上膠東本身就設有十幾處兵工廠和被服廠，膠東為當時僅存之主要的兵源、軍火、醫藥、電料及各種軍需器材補給地，膠東是我華東的總後方，當時也是華東局機關所在地，“如膠東被破壞迄今後戰爭供應影響至大”。

8月初根據當時危急形勢和便於指揮，黨中央指示要求華野分兵兩個兵團：

西兵團，亦稱外線兵團，向魯西南和豫、皖、蘇邊區進軍，配合躍進大別山的劉鄧大軍執行外線作戰任務；包括華東野戰軍第1縱隊(轄第1、第2、第3師)，司令員兼政治委員葉飛；第3縱隊(轄第7、第8、第9師)，司令員何以樣、政委丁秋生；第4縱隊(轄第10、第11、第12師)，司令員陶勇、政委王集成；第6縱隊(轄第16、第17、第18師)，司令員王必成、政委江渭清；第8縱隊(轄第22、第23、第24師)，司令員王建安、政委向明；第10縱隊(轄第28、第29師)，司令員宋時輪、政委景曉村；特種兵縱隊，司令員陳銳霆、政委張藩；和劃歸華東野戰軍指揮的晉冀魯豫第11縱隊。西兵團由陳毅、粟裕直接指揮，沒有組織兵團機構與任命兵團指揮員，因此，通稱為陳粟大軍。

東兵團，又稱內線兵團（後改稱山東兵團），包括第2縱隊(轄第4、第5、第6師)司令員兼政委韋國清；第7縱隊(轄第19、第20、第21師)，司令員成均、政委趙啟民，第9縱隊(轄第25、第26、第27師)，司令員聶鳳智、政委劉浩天，以及由膠東軍區部隊組成的第13縱隊(至8月17日正式成立，轄第37、第38、第39師)，司令員周志堅、政委廖海光。還有第1縱隊獨立師、第4縱隊10師。許世友任兵團司令員，譚震林兼兵團政委，任務是堅持山東內線作戰。華東局機關在饒漱石、黎玉、張雲逸、曾山的帶領下隨許世友指揮的9縱先期進入膠東，集結到平度招遠間的郭家店夏甸一帶，8月4日，譚震林率2縱、7縱、1縱獨立師和4縱10師（共22個團）向諸城轉移休整。

華野主力撤離魯中地區後，國民黨軍立即打通了濟南至青島的鐵路線，8月6日占領膠縣，15日克高密，21日占昌邑，完成了對膠東半島的包圍。蔣介石認為共軍在山東大勢已去，急於結束山東戰事，8月18日他飛到青島，部署九月攻勢！為完成“統帥部的第三個目標——截斷共軍國際交通線”，國民黨決定以“膠東為作戰目標”，國民黨軍統帥部以進攻山東的整編第8、第9、第25、第45、第54、第64師及重建的74師57旅等部共6個整編師20個旅，並配屬重炮第13團、工兵第2、第15團、裝甲炮營、戰車營、憲兵第17團及4個保安總隊，共51個團改為膠東兵團，由陸軍副總司令范漢傑兼兵團司令官．採取所謂“錐形突進，分段攻擊；並在海、空軍密切支援下，求匪主力於膠東半島尖端，予以殲滅”的方針，力爭1個月內結束膠東戰事，消滅我內線作戰主力，切斷我山東與東北的海上聯繫，破壞膠東內地兵工建設，摧毀我戰略後方，以便儘快抽兵支援其他戰場。同時美國為了使山東半島成為它的軍事基地，不僅指使駐青島的美軍不斷以演習為名對我進行威脅、暗中策應國民黨軍，還於8月28日以海空軍從海上侵犯我膠東解放區腹地牟平縣浪暖口、小里島，並與我軍發生武裝衝突，威脅我煙臺、威海衛等港。

8月下旬，敵人沿膠濟鐵路東段的濰縣至膠縣地區集結完畢，9月1日，范漢傑各部按預定計劃由膠濟路東段北犯。採取了齊頭並進、密集平推的“梳瑙戰術”，以整45師及整64師一部據守昌邑、高密、膠縣、諸城一線，以整8、9、25、54師、64師大部兵分三路向膠東腹地逼近。所到之處，一片血海，一片廢墟，一片荒蕪。尤其還鄉團殺人之多、手段之殘忍，更是聞所未聞，不少村莊被殺得成了"無人村"（山東解放區曾實行過武斷的“以紅色恐怖壓倒白色恐怖”鎮壓國民黨及地主，1947年3月開始的土改複查更是明顯左傾並愈演愈烈，把中農都列為打擊對象，亂打亂殺，形成了血海深仇，所以在國軍打回來後，地主組織的還鄉團隊伍更加殘暴）。我軍不得不實行堅壁清野，解放區和黨組織遭受重大破壞！

膠東我軍與敵對抗的總共有2、7、9縱及由膠東軍區部隊新成立的13縱及8個團左右的地方武裝，其中2、7、9縱遭受南麻、臨朐戰役重創，部隊傷了元氣，而且損失的多是老骨幹，戰鬥力一時難以恢復（其中作為許世友起家部隊的9縱損失超過8000人！）。當時華野政治部在諸城2縱6師18團7連調查，戰前全連131人，其中黨員59人；戰後全連僅剩39人，其中黨員22人。加上作戰環境艱苦，生活非常困難．面對國軍強勢進攻，部隊情緒低落，思想相當混亂，對能否保住膠東持懷疑態度。所以面對國民黨的進攻主要由13縱和其他地方武裝打阻擊，保衛膠東只能靠節節阻擊換取時間以待國民黨露出破綻相機反攻。

9月6日，整編第25師由南、第9師由西進犯平度，第8師一部進至平度北昌邑配合作戰。激戰至8日，9師占領平度！9日，我2、7縱隊發動諸城戰役圍攻64師156旅，傷亡慘重，至11日失敗，沒有遏制敵人對膠東腹地的推進。13日，8師占掖縣。整編第54師於15日進占靈山，16日，54師198旅配合25師40旅向膠東中心城市、我膠東軍區司令部所在地萊陽進攻，經外圍激戰，18日，整編第25師占領萊陽……至此國軍已經占領了膠縣、高密、平度、昌邑、掖縣、靈山、招遠、諸城、萊陽等15座縣城，我軍幾乎可以用一觸即潰來形容，我山東領導機關到膠東開會也指出“膠東可能淪陷”，“要用三四個月的時間相機改變局面”，要求各地機關和武裝“區不離區，縣不離縣“就地堅持游擊，作到“人不離區，槍不離人”。在勢如破竹的形勢下，范漢傑認為“膠東勝利”的時刻就要到來了！

膠東三面環海，形同牛角尖，越往東地域越狹窄。由於敵人步步“推進”，這時膠東根據地只剩下東西不到七十公里、南北不到四十公里的狹小地區，國軍的炮聲隱約於耳，失去迴旋餘地！這裡聚集了華東局和膠東軍區機關、部隊、傷病員、隨軍撤退的群眾和大量軍用物資，越來越擁擠，造成極大困難。形勢危在旦夕！！在這種形勢下，部隊情緒出現波動，“反攻，反攻，反到膠東”，“被人趕下海餵魚”等言論四起，認為膠東會發生第二個“皖南事變”，我軍開始突擊掩埋兵工廠機器設備和軍用物資，疏散安插部隊家屬和傷員，很多區縣的領導機關、部隊及家屬已經開始通過海路向大連轉移！

在危急時刻我東兵團按黨中央指示，決定留13縱39師協同各軍分區獨立團等地方武裝繼續堅持膠東（其實等於徹底放棄這些部隊和膠東），9縱、13縱主力放棄膠東，掩護華東局和醫院向外突圍，最後選擇從敵整9師、8師的結合部夏甸、道頭一帶突出去。9月22日晚，部隊開始兵分兩路行動，在平度大澤山東北的道頭附近，整8師和9師差點合圍9縱及我華東局，在13縱頑強阻擊和9縱奮勇衝鋒下，一晝夜連撤180公里才擺脫險境！（當時情況極其危急，許世友親自率部突圍“不怕死的跟我沖，衝出去就是勝利“云云）轉到了敵後的大澤山區，13縱留大澤山繼續游擊阻擾敵人，9縱繼續向西南前進於10月1日在高密西北的朱陽與2、7縱會師！

范漢傑以整9師、64師分兩路尾追我軍，其餘3個整編師繼續向膠東腹地進犯。整編8師9月26日克龍口，27日占黃縣，30日占蓬萊；整54師和25師齊頭並進9月27日占領棲霞，29日占領福山，10月1日攻占最終目標煙臺！徹底切斷東北解放軍軍與山東解放軍海上通道，煙臺作為我軍與東北戰略物資轉運樞紐，國軍繳獲巨大！10月2日攻占牟平。10月13日，25師一個團海運占領威海衛！至此，我膠東解放區基本上全部淪陷！10月16日，蔣介石認為局勢已定飛臨青島，準備調整部署作好抽兵他用的準備。

表面看上去國軍戰果很大，占領十幾個縣城，但是兵力本身不足又分兵把守機動兵力大為減少。為了挽救膠東半島的危勢調動國軍回師，我軍利用這一機會休整的第2、7縱與9縱會師後立即集中力量在其側後發動攻勢，由內線作戰變成內線中的外線作戰，經10月膠河戰役和11月膠高追擊戰初步改變了膠東戰場局勢。我利用敵兵力空虛相機解放了諸城、棲霞、膠縣、平度、招遠等地，收復了膠濟路東段100餘公里地區，特別是11月整25師由煙臺，整9師師部率9旅從城陽海運上海並轉投入大別山戰場使國共力量對比發生質變。國軍結束重點進攻轉入對重點的防禦！除了整8師分兵占據我煙臺、福山、蓬萊、龍口、威海幾個海邊據點，完全依靠海上供應，整編第64師、第9師及74師第57旅、54師198旅等集中在青島、即墨一線，第54師主力被圍困在海陽城利用鐵路連接之外，膠東半島內地，只有萊陽被國軍控制，萊陽處於膠東腹地，是阻礙我膠東根據地聯成一片的最後一顆釘子，也是國民黨軍賴以牽制我軍的據點。國軍妄圖背靠海港，掌握腹心，以便喘息整補後捲土重來。

萊陽守軍的出擊

在1947年10月中旬，整54師8旅及36旅部署於萊陽附近，以36旅106團配屬108團第1營，105榴彈炮、75山炮各一連(各三門炮)3000餘人進入萊陽城，接替25師108旅（欠322團）守備。

36旅（原36師）為國軍知名勁旅！最初由原國民政府警衛部隊改編，1936年整編為德械師，參加淞滬會戰、南京保衛戰、武漢會戰、豫東會戰等戰績輝煌！入緬作戰更是作為遠征軍總部的直屬部隊！1944年編入54軍，歷經滇西反攻，強渡怒江，攻克騰衝等著名戰役，屢挫日軍！所部多是參加遠征軍反攻的老兵，美械裝備，戰鬥力強勁。106團團長胡翼烜，1907年生，江西南康人。中央陸軍軍官學校6期高才生，作為36師從基層提拔的一代名將，在怒江反攻中即屢立戰功！106團更是在惠通橋一戰成名，以一團之兵阻住一個師團日軍的進攻！戰後蔣介石大加褒獎！內戰開始後，36旅調廣東與東江縱隊作戰多次，迭有勝績！調入膠東戰場更是一路高歌猛進，沒有受到什麼打擊！

國軍進入萊陽後不久，解放軍即圍攻海陽，攻占平度，奪取掖縣，切斷了萊陽對外的唯一動脈——煙青公路，使萊陽陷入窒息狀態，成為孤立據點。國軍為牽制我軍，襲擾我軍補給線，頻繁以營級規模四處主動出擊：

11月3日，我地方武裝中的精銳萊東警衛營500餘人夜宿萊陽西南約15華里的賢家莊，敵獲得情報後打破常規派106團2營遠距離夜襲，於凌晨2時包圍了村莊展開突襲，我軍對此毫無防備，損失慘重，戰至拂曉，除一部分在夜深胡亂中突圍而出外，傷亡達280餘人，被俘連長趙剛以下130餘人，被繳步槍153枝，輕機槍4挺，擲彈筒6個及一批彈藥器材，萊東警衛營幾乎被全殲。

11月中旬敵為解決被困孤島的補給問題，經周密計劃與部署，分三部分外出搶糧！擔任掃蕩任務的106團第2營於11月14日凌晨2時出發，經於家店直撲萊西警衛營駐地北官莊，此時萊西警衛營主力及公安局剛於前一天調走，碰巧躲過一劫，守軍一個連被全殲，斃傷70餘人，被俘14人，繳步槍34支，輕機槍一挺，擲彈筒2個，108團1營3連同時越過北官村進至桑坑附近擔任打援掩護任務，運輸隊由各機關部隊組成以106團第1營營長呂錫玲率領由萊掖公路長途奔襲至我軍重要囤糧基地河頭店搬運出100多輛馬車不下10萬斤糧食。

11月28日9時，106團3營2個連（附迫擊炮2門）東出掃蕩，在上柳行附近與我南海獨立1團先頭部隊遭遇展開激戰，戰至13時，我援軍陸續趕到，3營長成立志重傷，在後方國軍榴彈炮支援下，敵順利撤離戰場，我軍被繳獲步槍17枝，因我軍受炮火襲擊遭遇較大傷亡未追殲成功（國軍稱我軍傷亡300餘人）。這是萊陽守軍的最後一次出擊。

另據我軍原膠東軍區軍官回憶，這期間萊陽守軍的一個營外出掃蕩時在林格莊與許世友兵團司令部遭遇，怎奈許世友的兩個警衛連都是各部隊精選的精英，清一色裝備美式輕機槍、衝鋒鎗、卡賓槍，各機關人員組成一個連也直接參戰，國軍為其兇猛火力震懾，呼叫萊陽派軍增援，我軍利用間隙從容撤退！許世友對此事大為光火！

萊陽守軍的襲擾對我解放區腹地和補給線構成嚴重威脅，使我軍如芒在刺！11月15日許世友已電請華東局決定攻占萊陽！但情況發生變化：

話說至10月底我膠東幾乎全部淪陷，僅餘海陽一地，物資，後勤、工廠等全部轉移到海陽東北的山區之中，山洞山村全部駐滿我軍，國軍當然很清楚這一情況！11月初范漢傑將54師8旅及36旅主力從萊陽東調向海陽攻擊，7日占領海陽縣城，我軍為阻止敵繼續向山區清剿，命令13縱於8日趕到，會合膠東軍區部隊將海陽城三面包圍。敵軍依據城東北的神童山制高點，向我軍發起衝擊，企圖擊退13縱。13縱以炮火截擊，打退敵軍一次次進攻，並占領另一個制高點玉皇頂，與敵軍對峙。21日敵軍以兩個團的兵力向玉皇頂發起瘋狂進攻，占領了我軍陣地。下午13縱以三個團實施反擊，到黃昏又將陣地收復。28日晚，13縱38師集中炮火猛轟神童山，接着三個團從不同方向發起攻擊。激戰至29日凌晨，我軍占領了神童山。這樣，海陽守敵被壓縮在縣城及附近的狹小區域內。（至12月11日，敵軍從海上逃往青島，13縱收復海陽）

范漢傑命令54師198旅11月22日由城陽經靈山東援海陽。198旅剛乘火車上路，我軍7縱、9縱即從陸路沿海邊開始平行追擊，行軍300多里，9縱於24日在上下仙遊、蜆子灣一帶（今萊陽南部海邊）追上198旅，將其包圍。

蜆子灣位於煙青公路東側，嶗山灣北岸、靈山東北、店集以北，地勢開闊．國民黨軍比我軍先到，藉助村莊構築了工事。當時天氣寒冷，下起了雪。9縱經過長途行軍，相當疲勞，於24日晚十時馬上投入戰鬥對蜆子灣的4個營的國軍展開攻擊！26師主攻，先後投入三個團輪番衝擊，但都遭到敵軍猛烈火力的抵抗，被阻於鹿棘之外，打了一天一夜，傷亡很大，進展甚微，形成對峙！華野頭等主力3個團圍攻敵一個多團最後打成對峙，看見敵我戰鬥力的巨大差距！

援軍被圍，范漢傑急令整9師76旅，57旅分別從靈山、即墨再次出援，27日，敵第76旅由即墨進到南阡、北阡，向金口、仙遊攻擊前進；第57旅向靈山以北攻擊前進。198旅也出擊策應！我東兵團遂命第9縱隊25師27師及第7縱隊第19師殲滅敵第76旅。27日中午將該敵包圍於南、北阡地區。12時，9縱以25師為主攻開始進攻南阡以南的臥牛山，不顧傷亡在26師79團加入戰鬥後至28日7時才解決戰鬥，殲敵第227團大部；7縱第19師攻南阡未能奏效。28日14時30分9縱第27師協同7縱第19師再次總攻南阡，至29日凌晨再次失敗！敵第57旅被我7縱阻於靈山以南地區。雙方都形成了首尾不接，南北分割的情況，激烈的戰鬥又打了兩天，雙方反覆爭奪陣地，結果打成對峙，誰也吃不掉對方。利用這一機會我第2縱隊於27日全殲高密守敵第64師的1個團和1個縣保安大隊共1800餘人。范漢傑見海陽之圍末解，高密守敵被殲，又有兩個旅被圍，忙調整編第64師由城陽和8軍第42旅（即原榮譽一師）的2個團、第103旅的1個團由龍口海運來援。我軍多次強攻各點被圍之敵，但未能攻克，部隊甚為疲憊，眼看無法解決戰鬥，兵團命令7、9縱於3
0日凌晨撤出戰鬥，轉移到五龍河以東休整。198旅，76旅向南撤回靈山一帶。

蜆子灣、臥牛山戰鬥沒有打好，主要教訓是我軍沒有集中兵力，戰略上判斷有誤，戰術上也是與敵硬拼，傷亡很大也沒有達到殲滅敵軍的目的。時任9縱司令的聶鳳智將軍後來談起這些教訓說：“蜆子灣戰鬥，我們意見在即墨以東、蜆子灣以西打，先控制丘陵地，居高臨下。讓敵人來攻，當時成鈞、韋國清都有這個意見，後來兵團說來得及，敵走弓我走弦，我們可以先到。我算了賬，河流多、部隊疲乏，搞不好要出紕漏。結果我到時敵已先占蜆子灣，我們又提議不去攻，採取守勢，以逸待勞讓敵來攻。但兵團命令當晚攻，攻了兩天．最後傷亡—大堆，沒有辦法，撤出戰鬥。同時我兵力也不集中，—個縱隊打—個師。”
這一仗使9縱元氣大傷直接撤離戰場休整，僅以小部隊支援了一下萊陽戰役的打援！7縱19師在南阡攻擊戰中損失也比較大，以至於在萊陽攻城戰中提前退出戰場。

萊陽攻城戰

一、外圍及城垣作戰

12月1日，華東野戰軍東線兵團司令許世友、政委譚振林立即對當面情況展開研究，決定乘勝攻占萊陽，打開山東戰場的局面，徹底掌握主動權，轉守為攻！
許世友認為打下萊陽有三點意義：

1、斷敵青島通向龍口、煙臺、威海等海邊據點的陸地交通，失去膠東內地的依託；
2、消除解放區心腹之患，消除國軍對我運輸補給線的襲擾；
3、
敵人進攻膠東，控制各出海口，我彈藥後勤補給問題嚴重，只能以戰養戰，攻占萊陽敵人倉庫，可改善我軍後勤保障。

12月2日，兵團指揮部一面命令2、7、9縱北上萊陽。第13縱隊，繼續包圍鉗制海陽之敵。一面召集4個縱隊司令政委開作戰會議。決定7縱主攻，2縱和南海軍分區武裝集結五龍河兩側大野頭水溝頭一帶，阻擊即墨靈山方向北援之敵，9縱因蜆子灣損失較大集結於五龍河下游左村一帶休整待命，12月5日，兵團決定13縱隊除留39師監視海陽之敵（因該敵54師已開始由海上撤去青島，運輸次序是36旅、軍直屬部隊、最後是8旅，198旅由蜆子灣折回後直接編入援兵第1梯隊，成為主力攻擊），主力西移左村地區，（至11日被圍困月余傷亡4300餘人的54師全部海運青島後，39師亦於14日進至萊陽附近左家夼地區），13縱、9縱均做準備參加打援或參加攻城。東海南海軍分區等地方部隊監視煙臺整8師。東兵團設司令部於玉泉莊直接指揮作戰！！

萊陽地處膠東半島中心，東臨五龍河，南臨煙青公路，東北與海陽（煙臺所屬）接壤，西南與即墨（青島所屬）毗鄰，南接黃海。為膠東半島的交通樞紐，是敵我必爭的戰略要地，日本投降後，萊陽是我膠東黨委、膠東行署、膠東軍區領導機關所在地（並以萊陽為界成立東海，南海，西海，北海軍分區，形成了膠東地方武裝的基礎），許世友當時是膠東軍區司令員，對萊陽縣城的情況非常熟悉，有深厚的感情。

敵人發動九月攻勢占領萊陽後，把這個膠東內地最大的縣城作為鍥入膠東腹地的主要堡壘和補給基地（僅儲存彈藥即達120噸），苦心經營，在這個長寬都不足兩公里的萊陽城周圍大肆修築工事，兩個多月中在城門、城角、四關村莊和亭山等處大量設置明碉暗堡(城外每隔50米修一個地堡，大的駐一個排，小的一個班，兩地堡間挖了密集的散兵坑)，陣地編成主要憑藉城牆和城壕守備，形成以城防為重點的防禦體系。此外，加強了對外圍要點的控制，以子母堡構成外圍支撐點；對城關則選擇獨立廟宇、學校或開闊地，以堡群控制之，利用三四米高的土牆基，在城牆根修了一圈堅固的堡壘、蓋溝、外壕，外壕前面還有設置兩至三道鹿茨、陷阱、梅花樁；城內縱深以城隍廟為中心構築核心陣地，作為其最後支撐點，以便死守待援。其三，敵人在兵力、火器配備上，主要陣地均以其正規部隊守備，土雜武裝配備子城關及城內巷戰守備和保護炮兵陣地；街口都設了柵欄門，晝夜崗哨不離。各種火器可互相支援，組成密集的火網，具有較強的殺傷力。在周邊各縣鄉已經被我軍重新占領的情況，膠東各地還鄉團、惡霸地主、偽雜土頑等怕在國軍進攻時欠下的血債遭我軍民報復，大量湧入萊陽城。三個月中他們大肆向翻身農民反攻倒算，殺害共產黨和革命群眾達3
000餘人。

11月，因萊陽附近的敵8旅及36旅大部進軍海陽，敵為加強防務，成立城防司令部，負責對城內機關及部隊統一指揮，城外將四關各村莊的5個鄉隊200餘人，村自衛隊500餘人，有組織的還鄉團200餘人，加上在城外各地堡的正規部隊，組成“山東省萊陽縣第一聯防大隊”（團級建制），由青島逃回的劣紳趙世珍（萊陽城南村人，土改複查時逃青島）任大隊長，下屬3個縱隊，每縱隊4個中隊。

敵人兵力的具體部署是：以第l08團1營守北面城防及城北東、西亭兒山據點。第106團1營守南門至東北城角線城防及南關與城關吳格莊高地據點；2營守備西南城防及城西馬山據點；3營集結子城內，為敵預備隊。萊陽保安大隊守城內縣政府。還鄉團分布子城四關和城內。守軍總數約5000人！

萊陽城防圖

我第7縱隊擔任攻城任務，為了加強攻城火力，兵團又及時給配屬了一個榴彈炮連和13縱隊重迫擊炮連(各4門炮)。縱隊指揮所和榴彈炮陣地設於萊陽城外10公里左右的大陶漳村北處！重迫擊炮連在攻克亭兒山後設於那裡，近距離支援攻城！部隊於12月3日逼近萊陽城。4日黃昏，對萊陽城四關發起突然攻擊，19師攻西關，20師攻南關，21師攻東關！四關的還鄉團一觸即潰！為防止進城被解放軍尾隨進入，國軍從城內往外打潰兵，城外的還鄉團處於兩方火力夾擊之中，大部潰散、傷亡，僅大隊長趙世珍率少數土頑撤進城內！我軍迅速截斷了外圍之敵與城內敵人的聯繫。然而攻城作戰的我軍，居然用三天的時間，掃清了外圍敵人的據點及四關。（我軍以優勢兵力攻擊外圍據點竟耗時三天，而我軍所有戰史對這三天具體戰況隻字不提，足見各據點僅有之少數守軍之頑強，我軍損失之慘重！）

國軍記載：“4日20時，7縱20師向南關城外1公里的吳格莊北山據點發動攻勢，此據點為重要制高點，扼萊煙萊青公路，設一大地堡。守軍僅106團一營3連的一個排25人配屬一個重機槍班（一挺重機槍），守至8日凌晨殘部從容撤回城內參與核心工事作戰，

亭兒山距城400米，為北門外重要據點，設兩個地堡，守軍為108團1營第2連（內有60炮一個班）配屬重機槍一排共150餘人守備，7縱19師57團4日夜開始圍攻，6日晨3時占領西亭山，殲滅敵一個排，東亭兒山一直守到9日晨，萊陽城牆已經被突破，我軍攻入城內，57團再攻東亭兒山，2連餘部41人在接應下撤回核心陣地！（
7縱19師57團參謀長王正明在這犧牲）

馬山是城西門戶，位於城外1公里處，是公認的“守萊陽必確保馬山”。守軍是2營6連兩個排配屬重機槍一挺和60迫擊炮一門！7縱19師56團，4日黃昏對馬山陣地展開猛攻，至6日拂曉全部被殲滅！4日夜19師另外1個團沿馬山埠北端越西關外圍據點之封鎖，經天主堂滲入萊陽城西關街道，構築工事，以成為攻城基點並切斷馬山聯繫，106團最驍勇的第2營營長王敬卿率部反擊被擊斃！

4日夜，21師約1個營突入東關，並在民巷街道布置工事，東門，南城牆、東大街皆為我軍控制，胡翼烜親到東門指揮作戰，5日拂曉投入預備隊3營8連、9連連續突擊，甚至不惜使用火攻，於5日黃昏將此處解放軍全殲，重新控制東關。以9連守東門。5日晚解放軍再次進攻，城東之吳格莊據點為21師攻克，殲守敵1個排。接着解放軍攻克城東南角之宮家菜園，在胡翼烜親自指揮下國軍反擊穩定住東門！

同時南門也激烈戰鬥（解放軍20師首先殲滅守軍106團一個排，並俘虜還鄉團500餘人），國軍反擊，延續到白刃戰，最後由106團1營營長呂錫玲親率援軍反覆衝殺三次才穩定住局面！
北門攻擊不甚激烈，108團1營及還鄉團守住了陣地！