在中國東北的黑龍江、松花江流域，自古以來生活着許多少數民族，其中有一支最為強大，叫女真族。女真族在宋代以前曾稱為肅慎、邑摟，族人性格強悍，生活在深山密林之中，過着搏虎射鷹的生活。到了北宋末期，女真族中一支完顏部落強大起來。首領完顏阿骨打不滿中國北方的遼王朝對他們的苛暴統治，起兵反抗。完顏阿骨打是個軍事天才，帶領女真士兵以少勝多，連續打敗遼軍。公元1114年，完顏阿骨打仿照中原制度，即皇帝位，建立大金國，稱為金太祖。其時遼王朝已極為腐敗，內部還經常發生叛亂。金太祖於是和遼國世仇北宋訂立“海上之盟”，約定南北夾擊遼國，事後宋朝收回燕京（今北京）地區。
1123年，金軍又攻遼國，北宋也從南面出兵。遼兵打不過金兵，卻把宋軍打得大敗而逃。金軍勢如破竹，一鼓作氣攻下燕京，洗劫一空後交給宋朝。金太祖完顏阿骨打在回軍途中病死。1125年，金軍俘虜遼國皇帝，遼國至此滅亡。
金國新皇帝金太宗對宋軍表現出來的戰鬥力非常蔑視，認為宋朝也可一鼓而下。1125年十月，他藉口宋朝破壞雙方訂立的“海上之盟”，私自擴張地盤，遂起兵南下攻宋。宋朝當時也非常腐敗，軍隊戰鬥力很弱，根本不是兇猛善戰的金軍的對手，金軍很快打到北宋都城開封。宋徽宗嚇得不得了，慌忙把帝位傳給兒子宋欽宗，然後向南逃去。當時朝廷上有人主張屈辱求和，割地賠款，也有人積極主戰。大臣李綱就是堅決的主戰派。他力諫欽宗備戰，認為一定可以打敗金軍。宋欽宗也覺求和過於屈辱，採納了李綱的建議，調集各路軍隊來前來勤王，又加強了開封的守衛。1126年正月，宋金雙方在開封城下大戰數場，宋軍人人奮勇，殺死殺傷很多金兵。這時各路援軍不斷趕到開封，金軍見形勢不利，被迫撤退。
金軍北退之後，主和派重又得勢，李綱被罷官遣出開封，各路勤王軍隊也陸續離開。半年之後，金軍又分東、西二路大舉南下，很快又打到了開封。這時宋欽宗和他老爹宋徽宗卻還在宮中爭權奪利，聞訊大驚，急召李綱和各路勤王軍回來支援。可是來不及了，金軍加力猛攻，僅十幾天就攻破了開封。金軍在開封大肆擄掠4個月，然後帶着包括徽、欽二帝在內的全部俘虜和搶來的財寶向北撤兵而去。北宋至此滅亡，這就是歷史上著名的“靖康之難”。“靖康之難”是金國強加給宋國的一場極度的苦難和屈辱，從此宋國軍民心中就有了刻骨銘心的雪恥情結。
1127年五月，宋徽宗的第9個兒子趙構在應天府（今河南商丘）即皇帝位，稱為宋高宗，史稱以後的宋朝為南宋。面對金軍不斷南侵的嚴重形勢，宋高宗採納了主戰派的建議，起用了一批力主抗金的將領，大舉訓練義勇軍，準備抵禦金軍的南侵。
1128年，金軍渡過黃河，又大舉南侵而來。此後，宋軍和金軍在東到大海，西到陝西、四川的廣大地區展開了連年的戰鬥。金軍數次入侵，雖取得了一系列的軍事上的勝利，一直打到了江西、浙江等地，曾把宋高宗攆到海上幾個月。但因戰線過長，所到之處都遭到南宋愛國軍民的抵抗，傷亡慘重，也不得不一次次地撤回去。在風起雲湧的抗金浪潮中，一批優秀的南宋將領脫穎而出，如劉琦、張俊、岳飛、韓世忠等人。岳飛，又是其中最傑出的一位。
岳飛，字鵬舉，河南湯陰人。他出身農家，自幼苦讀兵書，勤習武藝，為日後報國打下了基礎。1126年，在金兵大舉南侵之際，23歲的岳飛報名參軍，從此開始了他15年的抗金生涯。
岳飛投入宋軍後，作戰極為英勇。他有膽有識，曾只帶4個人去招降了380多人的流寇，這些人從此成為了岳飛所部的骨幹力量。岳飛作戰神出鬼沒，擅長以少勝多。在河南滑縣，他只帶100騎兵對前來渡河的幾千金軍發動突襲，將金軍打得大敗。此後，他的英名漸漸遠揚。有人問他：希望將來能得到多大的成就？岳飛答道：能成為關羽、張飛這樣的將才就心滿意足了。他想不到，他在歷史上的地位將會遠遠超過關、張二人。
1130年，金將撻懶、兀朮大舉南下攻宋，渡過長江，沿途宋軍望風而逃。岳飛進兵常州，採用襲擾突擊戰法與兀朮大戰4場，每場都勝，金軍終於敗走。岳飛緊追不捨，再度擊敗敵人於鎮江東，又大捷於清水亭，金軍死傷無數。兀朮無奈逃奔建康（今江蘇南京），岳飛在牛頭山設下埋伏大敗金軍，兀朮只好又轉逃淮西，岳飛收復建康，保全了南宋半壁河山。從此，岳飛的軍隊被稱為“岳家軍”，威鎮四方。時年，岳飛不過27歲。
面對金軍的連年南下，宋高宗已嚇破了膽，他只想做一個偏安的小皇帝，因而不顧朝廷主戰派的抗議，極力與金國議和。1138年，宋高宗派丞相秦檜與金人達成和約，接受了宋朝稱臣並割地的屈辱條件。
1140年，金國主戰派發動政變，殺死了主和的大臣，兀朮等將領又率軍向南宋發動進攻。金軍攻勢迅猛，很快奪占了陝西、河南。在淮西，劉琦率宋軍取得了順昌之戰的勝利，抑制了金軍的全線攻勢。此後，宋軍開始了全線反擊。在東路，韓世忠、張俊所部自廬州、壽州間北進，收復了海州（今江蘇連雲港）。水軍則造了千艘海船，準備進攻山東；在西路，吳磷率陝西各路宋軍，堅決阻擋住了金將撒離喝的銳利攻勢；在主要的中路戰場，岳飛揮軍向河南全線發動了猛烈進攻。岳飛志在恢復中原，迎回二帝，一雪國恥，受到了中原廣大軍民的擁護。
在有利的形勢面前，宋高宗又畏敵如虎，要求各路軍隊停止北進。岳飛並未接受他的詔命，率軍單獨向北進攻。經1個多月的激戰，岳家軍連戰連捷，收復了洛陽一線至陳州、蔡州等地，形成東西並進，夾攻開封金軍主力的態勢。岳飛為了吸引金軍主力南下決戰，命大將王貴率宋軍主力集結於潁昌（今河南許昌）地區，自己只率一支精銳騎兵和少量步兵駐守河南郾城。
金將兀朮痛恨岳飛已久，現在見南宋各路軍隊都採取守勢，只有岳飛孤軍深入，當下率1.5萬名精銳騎兵殺奔郾城，準備與岳飛決一死戰。七月初八日，二軍對陣於郾城以北10多公里處。兀朮所率的部隊號稱“鐵浮圖”和“拐子馬”。“鐵浮圖”也叫鐵塔兵，騎兵每3匹馬用皮索相連，人和馬都身披雙層重甲，像一堵牆那樣向前進行正面衝擊，衝鋒時如排山倒海；“拐子馬”也是重甲騎兵，分左右翼迂迴側擊，威力極大。兀朮認為憑這支軍隊一定能打敗“岳家軍”。
岳飛見金軍騎兵重甲而來，當即命兒子岳雲和大將楊再興率步兵出擊，宋軍人人手持麻扎刀、提刀和大斧三樣武器。二軍相接後，宋軍士卒以大斧猛砍金軍馬足，只要砍斷一條馬腿，三匹連成一串的“鐵浮圖”就動彈不得，然後宋軍連撕帶拽，揮刀猛砍馬上金軍。立時，金軍騎兵隊伍亂成一團。岳雲和楊再興乘勢率軍沖入敵軍中堅，奮勇追殺。楊再興是北宋楊家將的後代，是一員驍勇絕倫的大將。他幾進幾出，所到之處無人能敵，殺死金軍幾百人。兀朮見其太勇，產生怯意，向後退避。楊再興單騎追擊，幾乎活捉兀朮。岳飛揮動宋軍全線出擊，殺得金軍屍橫遍野。從午後一直殺到黃昏，金軍終於敗退，逃向臨潁方向。這一戰兀朮賴以制勝的“鐵浮圖”和“拐子馬”損失殆盡，金軍震恐萬分。兀朮哀嘆道：“自海上起兵，皆以此勝，今已矣！”
二天后，一支金軍前來增援兀朮，金軍人馬又超過了“岳家軍”，於是兀朮回頭再襲郾城。岳飛率軍出城迎戰，二軍迎頭相遇，殊死拼殺。金軍騎射驍勇，當年契丹族的大遼騎兵也不是對手。自侵宋以來，正面衝殺從未敗過，這次遇上“岳家軍”，方知世上也有勁敵。楊再興再次率先猛衝敵陣，金軍抵敵不住，陣勢又被沖亂。岳飛於是親率騎兵出擊，與金軍反覆廝殺。雙方在郾城之下鏖戰了3天，金軍主力逐漸被摧垮了，終於敗走。宋軍追出數十里，郾城之戰獲得大勝。
兀朮率軍退到郾城和潁昌之間的臨潁，稍事休息。他痛感岳飛所部戰鬥力太強，不摧毀這支部隊，奪取南宋江山就是妄想。他從各處調集了12萬金軍，決心在潁昌地區再與岳飛決戰。七月十三日，岳飛部將張憲率軍前往增援潁昌，楊再興率300騎兵為前哨，在臨潁南的小商橋與兀朮大軍相遇。兀朮非常痛恨楊再興，當即以優勢兵力將宋軍包圍。儘管眾寡懸殊，楊再興毫無懼色，再次沖入敵陣與金軍血戰。雙方激戰半天，楊再興所部殺死殺傷金軍2000餘人，其中包括金軍統領萬夫長、千夫長、百夫長、五十夫長等100餘人。最後楊再興力盡犧牲，300餘人全部捐軀。不久張憲率軍趕到，得知楊再興戰死極為悲憤，當即向金軍發起了猛攻。金軍此時已被楊再興殺得有些膽怯，戰鬥了一陣便退回了臨潁。兀朮知岳飛大軍即到，於是率主力轉攻潁昌，決意先吃掉那裡的王貴軍，剪除岳飛一臂。
岳飛也料到兀朮會先攻潁昌，於是命岳雲率精銳騎兵先行增援潁昌。七月十四日晨，宋金二軍在潁昌城下展開大戰。宋軍以董先率少量軍隊守城，王貴和岳雲帶主力出城衝擊敵陣。岳雲率騎兵當先衝鋒，與金軍“拐子馬”進行激戰。宋軍以步兵結成大陣，盾牌兵在前，弓箭手壓陣，刀手槍手在中間，向金軍壓去。雙方接陣反覆戰鬥，殺得難解難分。岳雲前後10多次突入金軍陣中，身受百餘處創傷，仍無懼意。宋軍越戰越勇，殺得“人為血人，馬為血馬”，無一人肯退後。激戰到中午，董先率城內宋軍殺出增援，金軍本已力疲，這下以為岳飛大軍趕到，立時產生混亂，向後潰退。宋軍乘勢追殺，共殺敵5000多人，俘虜2000多人，繳獲戰馬 3000餘匹，殺死金將數十人，金軍一直退到開封西南的朱仙鎮。潁昌之戰又以宋軍大勝而告終。
岳飛集合各處部隊向朱仙鎮追擊而去，此時金軍已被“岳家軍”殺得膽裂，一戰即潰，兀朮率殘部逃入開封，閉城不敢再戰。一時間，中原宋軍攻勢達到高潮，黃河南北的義軍也紛紛響應，捷報頻傳而來。金軍上下哀嘆：“撼山易，撼岳家軍難！”岳飛則大宴全軍，豪邁地說：“直搗黃龍府（今吉林農安），再與諸君痛飲！”
郾城、潁昌大捷後，中原形勢一片大好，宋軍如長驅北進，金軍只能繼續北逃，非常有可能一鼓作氣收復中原。然而，宋高宗這時產生了恐懼，一怕岳飛真的接回了徽、欽二帝，自己就當不成皇帝了；二怕各路將領軍權膨脹，危及自己的統治。於是他一面命秦檜和金國談判議和，一面急令各路軍隊班師，特別是對岳飛，一日下了12道金牌，催其回軍。岳飛眼睜睜看着宋高宗和秦檜葬送了這次最有希望的北伐戰爭，痛惜於十年之功，廢於一旦，悲憤地喊出：“社稷江山，難以中興；乾坤世界，無由再復！”岳飛回軍之後，整個抗金戰爭的形勢又逆轉了，收復的許多失地又被金軍占領。
金人恨透岳飛，勾結秦檜，要求宋朝以殺害岳飛為議和條件。1141年，岳飛被召回解除兵權，不久以“莫須有”的罪名被捕。同年十二月二十五日，岳飛被押上臨安（今杭州）大理寺風波亭。臨終前，執法官要他在供狀上畫押，岳飛從容提筆，寫下8個大字：“天日昭昭，天日昭昭！”隨後接過遞來的毒酒，大笑數聲，一飲而盡，從容就義，年僅39歲。一代愛國名將，人間英傑，就這樣殞落了。
郾城、潁昌之戰是宋金在中原地區最大的二場戰略決戰，是南宋恢復故國江山的唯一的一個機會。此後，宋朝偏安江南已成定局。
岳飛及他的軍隊在戰爭中表現出來的英勇善戰和軍紀嚴明為後世留下了永久的垂範。岳飛更以他的儒雅其外，筋骨精神而成為漢民族的民族英雄中最為後人所懷念的一位。