第二節 “改制”使國有企業的經營者變成資本主
國有企業改制，化公有為私有，將國有企業中的黨政領導幹部蛻變為資本家。“著名”經濟學家充分利用其所操縱的主流話語權利大肆鼓吹資本主義國家的企業所有權與經營權分離、“經理革命”等論調，強調所有者、經營者、勞動者之間的利益必須有所差別，要經營者代表資本的利益，並主張推行經營者收購國有資產，企業領導人持大股，讓本屬於工人階級組成部分之一的國有企業黨政領導及領導班子成員頃刻之間變成百萬、千萬乃至億萬富翁。1978—1984年，恢復實施按勞分配原則，工資與勞動成果掛鈎；1985—1992年，實行以按勞分配為主、其他分配方式為補充的制度，經營者工資與承包目標掛鈎；1993—1996年，按勞分配為主體、多種分配方式並存，允許個人財產與資本作為市場要素參與收益分配；1997—2002年，把按勞分配和按生產要素分配結合起來，效率優先、兼顧公平，允許和鼓勵資本、技術等生產要素參與收益分配，建立與現代企業制度相適應的收入分配製度，少數企業試行經理（廠長）年薪制、持有股權等分配方式；2002年以來，確立勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配的原則，完善按勞分配為主體、多種分配方式並存的分配製度，效率優先、兼顧公平。在這樣一種政策演進的過程中，出現了一系列引起社會各界人士關注的現象：
1992年6月，上海輕工局首次選定英雄金筆等四家企業進行年薪制試點，主要經營管理者的年薪是1—2萬元，後提高到2—5萬元。
1993年，江蘇省一些縣級紡織企業的廠長實行年薪制，年薪約5—8萬元。
1994年9月，深圳市將年薪制制度化，企業經營者當年所獲年薪平均5.4萬元（最高者為94896元），是深圳社會平均工資的5倍。
1994年，四川省15戶試點企業經營者平均年薪收入25970元，是這些企業職工平均收入的5.06倍；其中，最高者為48681元，是本企業職工平均收的6.64倍，而最低者為10000元，是本企業職工平均收的2倍。
1998年6月，杭州市政府批准了正大青春寶藥業有限公司國有股轉讓方案，決定將該公司中方所持的國有股有償優惠轉讓給職工持股會，其中該公司當家人馮根生個人可持總資產2%（約300萬元）的股份，銀行則以股權質押的方式為馮解決了購股資金問題。以此為標誌，浙江省國有企業改革大踏步進入一個以產權改革為突破點的新領域——國有中小企業的改制，為社會造就了“新百萬富翁”群體。1999年下半年，杭州市政府出台《杭州市國企經營者期權激勵試行辦法》，將期權激勵機制引入國有企業。該辦法規定期權激勵是指通過購買企業國有股權或期權，對經營者實施的一種辦法。購買股權是經營者用現金直接購買企業國有股權（資產）；購買期權是經營者在任職之初以當時價格購買任職結束時的企業國有股權（資產）。期權激勵在已改制和正在改制中的國有及國有控股工、商業中試行，其對象為企業主要經營者，原則上是董事長、總經理。購買國有股（資產）和期權按付款方式等條件給予價值優惠（最高優惠20%）。還規定實行年薪制企業的經營者，其每年全部年薪收入超過前一年全市職工人均實發工資4倍以上部分應購買國有股權（資產）。
1999年，《湖州市鼓勵經營者才能參與企業收益分配的試行辦法》規定：國有企業選擇公司制或股份合作制進行改制時，允許將改制前五個完整會計年度的企業稅後留利按一定比例一次性從存量資產中切出，折成企業股份劃給業績好的主要經營者。國有企業改制時，可在國有存量資產中留出10%以下的部分作為主要經營者購股期權，3—5年內兌現，鼓勵主要經營者在企業改制時以現金認購數量較多的企業股份；主要經營者的分紅用於再投資的，暫免個人所得稅。改制後，對業績好的主要經營者減交風險抵押金，獎勵企業股份，發放一次性獎金。國有股份出讓時，主要經營者有優先購買權。
1999年11月25日，北京市正式宣布對十家國有企業經營者試行股票期權試點；2000年初擴大到二十家。《北京市關於對國有企業經營者實施期股激勵試點指導意見（試行）》規定：經營者群體持股比例一般為公司總股本的5—20%，其中，董事長、經理的持股比例占經營者群體持股總額的10%以上；經營者持股的出資額一般不得少於10萬元，所持股份一般以其出資額的1—4倍確定。
2000年1月，濟南市政府有關部門聯合出台了《關於企業經營者實行期股激勵與員工持股試點的指導意見》，規定經營者持股比例原則上一般為公司總股本的5—15%；其中，董事長、經理的持股比例應占經營者群體的10%以上。
2001年，深圳蘭邦市場調查有限公司在北京、上海、廣州、深圳四城市調查顯示：（國企）高級管理經理（包括集團副總、分公司和事業部總經理、副總）平均薪酬為14.1萬元。其中，北京人均薪酬為14.6萬元、廣州為13萬元、深圳為12.8萬元、上海為10.8萬元。根據上述四城市2001年的統計公報，當年在崗職工人均工資分別為：北京18640元、上海21781元、廣州22772元、深圳25941元。按此推算，四城市高級管理經理的職務收入分別為當地職工人均工資6.8倍、3.9倍、4.7倍和4.4倍。
2002年初，上海市統計局企業調查隊和中共上海市委組織部對滬市四十家市管企業集團及其所屬的342家子公司的主要經營管理者2000年的工資收入進行了調查。調查顯示：被調查企業主要經營管理者人均年工資性收入（包括基本薪金、獎金、津貼和補貼、年終一次性獎勵和其它收入）為9.5萬元；其中集團層主要經營管理者人均收入為13.5萬元（最高者年薪15萬元），子公司主要經營管理者人均收入9.1萬元。據統計，2001年滬市國有企事業單位人均工資增長13.2倍，據此推算該年企業主要經營管理者人均收入應為10.8萬元；其中，集團本部主要經營管理者人均收入15.3萬元左右，子公司主要經營管理者人均收入10.3萬元左右。據有關資料分析，目前一名國有企業經營者年收與一名個體戶基本相當，遠不及一名私營企業主。
2003年1月4日《文匯報》載文據亞洲證券副總裁的不完全調查，2001年上市公司老總年薪收入最高達750萬（科龍電器）。從上市公司高管年薪與業績聯度考核，似乎相當微弱，所有公開信息披露並不反映隱性收入。事實上，山東某家電上市公司董事長兌現在300萬元上下；西南某地國資委兌現該地著名彩電企業董事長年薪120萬元。這些數字大大超過這些國企所控股的上市公司所披露的高管年薪數字。調查顯示，2001年度全國上市公司高管年薪平均值為12—13萬元，而2000年的年薪水平均值為8萬。有一點是肯定的，2001年上市公司高管的平均年薪是五年前的2.92倍。
2003年1月4日《文匯報》所載文披露道：據對1116家上市公司高管年薪調查，高管年薪最高的是建築業和金融業，分別為27.37萬元和22.39萬元；信息技術業以18.09萬元緊隨其後。最低的是採掘業，為9.51萬元。高管平均年薪最高的是廣東省和北京市，分別為25.26萬元和5.75萬元。
據國家統計局企業調查隊對全國4371家重點企業進行的建立現代企業制度情況跟蹤統計調查，截至2001年底，所調查的4371家重點企業中已有1474家企業實行經營者年薪制度；689家企業開始嘗試實行經營者持有股權、股票期權分配製度；1745家企業實行科技人員收入分配激勵機制；747家企業實行職工持股分配製度。
2002年，“經營者持大股”的改制方式在全國許多中小企業推行，這在全國造就了大批名下擁有巨額股份的“新百萬富翁”，如秦皇島柳江煤礦的長城礦以1040萬元出售後，原礦長占股45%；浙江紹興咸亨食品有限公司董事長兼總經理購買了企業240萬資產的53%的股份；杭州市輕工工藝紡織品進出口有限公司董事長兼總裁經過企業兩次改制，個人擁有企業1200多萬元資產中的150萬元；湖北仙桃天輪機械有限公司董事長兼總經理通過企業兩次改制，擁有企業380萬元股本金中的102萬元股份。
據《瞭望》2003年3月31日報道，湖州市喜盈盈紡織股份有限公司董事長自述：湖州市20世紀90年代初進行了包括放權讓利、承包經營、股份合作制以及企業三項制度改革在內的系列措施，但由於產權改革不到平均持股現象普遍，成為新的股份“大鍋飯”。關鍵問題在於產權改革沒有到位。現代企業制度的核心就是形成產權多元化，找到一個出資人，這就像專家們講的那樣：“國企改革，改到深處是產權。”1998年起，湖州市大力鼓勵經營者持大股，並選擇湖州第二毛紡廠作為明晰產權的“試點”，1999年1月29日改制註冊為喜盈盈紡織股份有限公司。湖州市提出三原則：一是主要經營者必須持有較大比例的股份；二是避免內部人單一持股，積極引入外來投資者；三是適當保留部分國有股權。具體確定為國家保留22.5%的國有股；董事長占22.5%的股份，即1125萬元；職工持股會占20%；外來法人股占35%。這樣，我就成為了名義上的“千萬富翁”。我的1125萬元股份，除自己積累50萬、向親朋好友借200萬以外，第一塊是經營者才能獎金100萬元，第二塊是技術獎勵150萬元，第三塊是職務配股250萬元，第四塊是政府以期股注入的方式出讓375萬元，而這375萬元期股實際上是以現金分期付款的方式買斷國有資產存量，靠分紅的錢還。這幾年我經常受邀請到上海、山東、四川等地作報告，反覆講經營者持大投，不是千年等一回，而是一萬年才有一次機會。我經常比喻，自己59歲了。改革開放，我搭上了末班車，上車後補票才勉強找到一個硬座，不料自己卻坐了個頭等艙到了北京。
2000年5月25日，武漢市人民政府發出通知，決定實施《關於促進中小型國有企業改制的若干實施意見》，要求“中小型國有企業要全面放開搞活，用兩年左右時間，基本完成全市中小型國有企業的產權改革，使國有資本全部退出或退出控投地位，企業轉變為民營企業或混合所有制企業，職工改變國有企業職工的身份。
據《粵港信息報》報道：珠海市政府宣布到2000年年底，除極個別外，市屬各國有企業要基本退出商業直營領域。珠海市政府認為，商業企業改革不僅要求企業在經營方式改變“零售“的做法，而且要讓國有經濟在改革產權制度的基礎上全面退出零售領域，實現企業產權、經營權和職工同時走向市場。
2000年7月5日，北京市政府有關領導在中小工業企業改革工作會上宣布，三年後本市國有或集體所有制中小工業企業將不復存在，中小工業企業要全部變成多元化投資企業。某副市長等官員指出，根據市委八屆三次會議關於“加大所有制結構調整力度、有進有退、有所為有所不為”的精神，要使國有、集體這兩種資產組織形式逐步從一般競爭性行業退出，目前的改革重點是中小企業的產權制度改革，把現有的單一國有、集體企業變成國有、社會法人、職工等多元投資的混合所有制企業。產權制度改革的主要形式是股份制、股份合作制和兼併、拍賣、出售等。同年8月8日的《報刊文摘》報道，中共海南省委書記率先提出：我們“不求所有，只求所得”、“不求屬性，只求作用”。同年，重慶宣布“從今年開始，在工業領域一般將不新辦國有獨資企業，轉而大力發展以私營企業為主要的非公有制企業”；北京市面上宣布“從今年起工業系統將不再批准建立國有獨資公司”；上海市宣布“今後不再興辦國有獨資小企業”；天津市宣布“在國有工業涉足的33個行業中，5個完全退出，4個大部分退出，17個部分退出。”長沙市政府規定出賣國有企業時，國家僅僅只保留20%股份，買者若一次性付款，則可獲40%的“優惠”。山東則於本年度出了個著名的“陳賣光”，即菏澤市市長陳光（當年曾作為諸城市委書記而肆意鼓吹私有化的“諸城模式”）力倡對國有企業要一賣、二送，全面實行私有化。
2000年9月7日，中石化通過了高級管理人員特別薪酬計劃，將股票增值期權首次授予包括董事、監事、核心骨幹人心在內的480名員工，約為2.571億股，相當於首次全球售股後股份股數的0.3%，有效期為五年。被授予人自授予之日起二年內不得行權，第三、第四、第五年行權的比例累計分別不得超過被授予人的總股票增值期權的30%、70%、100%。同年10月，經上級政府批准，擁有60億元淨資產的春蘭（集團）公司決定拿出25%即15億元量化配股賣給員工，用現金1：1配股，每股1元，買1送1；配送比例則按職務高低來安排，高級經營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員購買股權分別為160萬股、80萬股、50萬股（後兩類）。經營層與員工持股比例約為1：4。春蘭（集團）首席執行官所獲股權與其他高級經營與管理人員相等，按買一送一配股，總量為320萬。這在國內大型國有企業中，是數量級最高的“一次突破性變革”（參閱周永亮《中國企業前沿問題報告》第27—28頁）。
從1999—2000年的一年間，湖北省仙桃市有近十萬名職工轉換了身份。該市市委書記和市長稱；根據中央國有企業有進有退、有所為有所不為的方針，將仙桃597家企業一一對號入座，發現國有、集體企業全部屬於競爭性行業；其中，除進入國家“512”強的遼亞股份有限公司外，其他都屬於可以“退”的範圍。故其決定實施“1+X”的發展模式，即做大做強國有控股上市公司遼亞集團，其他中小企業採取拍賣、轉讓等形式全部轉為民有民營。1999年下半年，仙桃市委決定好企業要先改，“靚女先嫁”。在首屆產權產易大會上，仙桃市家藥廠、供銷商城大廈等一批好企業出售，出現了爭先購買的局面。對數千萬元資產的商城大廈，實行法人代表控股、管理層持大股、職工全員入股、國有參股的股份改造，企業原有職工全部以股份買斷身份。2000年1月、7月和11月，該市三次舉力國有個體企業產權交易大會，597家國有集體企業產權全部被出售給個人。兩年來，民營經濟逐漸成為仙桃市的綱稅主體、就業主體和投資主體。
國企經營者的收入情況究竟如何？據2002年8月13日《文匯報》載文報道，上海市統計局企業調查隊和市委組織部2002年初對滬市40家市管企業集團及所屬的342家子公司的主要經營管理者2000年的工資性收入進行了調查，調查顯示：2000年，被調查的企業主要經營管理者人均年工資性收入（包括基本薪金、獎金、津貼和補貼，年終一次性獎勵和其它收入）為9.5萬元。其中，集團層主要經營管理者人均收入為13.5萬元，最高者年薪50萬元；子公司主要經營管理者人均收入為9.1萬元。據統計，2001年，滬市國有單位人均工資增長13.2%，據此推算，2001年企業主要經營管理者人均收入應為10.8萬元左右；其中，集團本部主要經營管理者人均收入為15.3萬元左右，子公司主要經營管理者人均收入10.3萬元左右。
“九五”期間，浙江以民間投資為主體的非國有投資達5900億元，占全社會比重達64%。到2000年底，全省個體工商戶總量為158.86萬戶，從業人員272.38萬人；私營企業17.88萬家，從業人員300.48萬人。2000年，該省個體私營經濟工業產值已達3994億元，約占全省工業總產值的46.6%。一些個體私營經濟發達的縣市，已超過“半壁江山”、甚至三分天下有其二。全省社會消費品零售總額中，個體私營占了59.7%。非國有經濟提供的財政收入占全部財政收入的73%。浙江省私營企業的戶數、從業人數和註冊資本額，分別占全國總數的10.2%、12.1%和9.2%。浙江形成了一個“市場化+非公有制經濟為主體”的發展模式。
……上述所舉現象和事例，太過繁多，實在難以盡舉了。上述政策的演化及由之而出現的種種現象，至少造成一系列不容輕忽的嚴重後果：其一，社會主義公有制企業的經營管理者本是工人階級隊伍中的一部分，但通過高額年薪制、高管持大股及期權激勵制等，將企業經營管理中的相當一部分從工人階級隊伍中分離了出來，使之驟然暴富，成為了擁有個人巨額資產、乃至將國有產權（資產）化為其個人所有制的特殊既得利益群體。像這樣一些暴富者，儘管還保留着中國共產黨員的身份，有的還獲得了“全國勞動模範”、“五•一勞動獎章”等榮譽稱號，被稱為所謂中國特色社會主義經濟建設的能人和精英，但實在說來，我們很難想象這些特殊利益的獲得者、占有者還能夠真心真意地為共產黨的最終與最高社會理想——共產主義而無私奮鬥。像這樣一些人，實際上再也不會代表工人階級利益，而只能代表他們自己的利益以及中外資產階級的利益了。其二，既然經營管理者、尤其是高管成了持大股、拿高薪、享期權的“老闆”，工人群眾則成了受其僱傭的“打工者”，那末，原本公有制企業內部經營管理者與工人群眾之間所存在的社會主義同志之間的關係就演變成了為了勞資關係。而一旦遇上勞資矛盾和鬥爭，工會既無權、也無力真正站在勞方一邊，代表和維護工人利益。處於弱勢地位的工人求助無門、告狀無方，即使寫信、上訪，有關各方推三阻四，解決不了任何問題，地方黨、政組織及其執法機關偏袒資方。即使依法起訴，法律程序繁複，曠日持久，一件案子一拖幾年結不了案，且訴訟費用昂貴，工人承受不起，許多嚴重傷亡事故、侵犯工人權益的違法案件也就因之而不了了之了。被逼無奈的工人，如果為維護自身的合法權益，乃至是為捍衛公有經濟資產而展開罷工、靜坐、遊行等抗爭性行為，則立即會被定性為“突發性群體性事件”，然後以維護穩定和改革、開放大局的名義而予以嚴厲處置（甚至是鎮壓）。
化公為私的企業“改制”是怎樣進行的？2004年7月20日的《中國證券報》有篇文章：
康緣藥業MBO的神奇 國有股拆散出售透露玄機
國有控股股東打破五年內不轉讓所持股份的諾言，心甘情願退隱江湖，將股份悉數拆散出售，成全了康緣藥業高管們的MBO美夢。
康緣藥業可謂將曲線MBO的“曲折幽深”發揮到了登峰造極的境界，令人為之拍案稱奇。其方案之新穎、創意之奇妙、設計之精巧、配合之默契，最終讓暫停MBO審批的國資委也為之嘆服，爽快地揮手放行。MBO方案設計專家鄭培敏先生表示，這是自去年3月MBO叫停之後，首家通過主管部門認可的MBO案例。
從表面看，康緣藥業國有大股東的股權轉讓行為，與MBO沒有直接瓜葛——股權絲毫沒有轉讓給公司管理層及其控制的公司。實際上卻形成一個“此消彼長”的效果——以董事長肖偉為首的46位高管控制的天使大藥房籍大股東分散賣股之際，一躍而成為康緣藥業的第一大股東。康緣藥業的MBO有點“水落石出”的味道，用“無為”實現了MBO的“有為”。
國有股拆散出售有玄機
7月初，康緣藥業發布《股東持股變動報告書》稱，6月16日,國務院國資委批准其大股東的股權轉讓。公司的原第一大股東連雲港恆瑞集團有限公司已將所持康緣藥業全部27.65%國有股權，分別轉讓給連雲港康貝爾醫療器械有限公司、連雲港金典科技開發有限公司和連雲港康居房地產開發有限公司等三家公司，轉讓的股權比例分別為9.5%、9.5%、8.65%。每股轉讓價格為康緣藥業截至2003年末經審計的每股淨資產的116%，即4.6806元。
本次股權轉讓完成後，恆瑞集團將不再持有康緣藥業的股份，康貝爾醫療和金典科技均持有9.50%，成為康緣藥業並列第二大股東；康居房產持有8.65%,成為第四大股東。
第一大股東把自己持有的股份拆碎轉讓，國有股權分散退出的結果就是持有11.03%康緣藥業股權的原第二大股東——天使大藥房將成為第一大股東。而根據公司2002年9月的上市招股書披露，天使大藥房的實際控制人是康緣藥業董事長肖偉等4位高管，而這4人同時還是康緣藥業的發起人股東，截至去年底合計持有公司6.68%股份。加上天使大藥房的持股，實際上目前肖偉等4人共持有康緣藥業17.71%的股權。
舉足輕重的聯創
風險投資公司上海聯創提前從康緣藥業的告退，現在看來決非偶然，實際上為天使大藥房躍居控股地位創造了先決條件。
此前上海聯創持有康緣藥業777萬股法人股，占康緣藥業總股本的8.46%,為康緣藥業第二大股東；天使大藥房持有康緣藥業235.69萬股法人股，占康緣藥業總股本的2.57%，為康緣藥業的第六大股東。2004年2月5日,上海聯創與天使大藥房簽署《股份轉讓協議》，聯創將所持股份全部轉讓給天使大藥房，轉讓價格為4.06元/股,轉讓總價款為3155萬元。由此，天使大藥房從原第六大股東上升至第二大股東，有了“坐二望一”的資本。
資料顯示，2000年10月聯創以區區848萬元獲得777萬股康緣藥業股權，聯創入股康緣藥業四年，此番以四倍價格套現，賺個盆滿缽盈，恐怕與康緣藥業管理層急於控制公司不無關係。市場上更有一種說法指出，正是聯創為康緣藥業管理層設計了一系列股權轉讓方案，用“以靜制動”的策略巧妙地實現了MBO計劃。
果真如此的話，聯創在康緣藥業身上賺取的利潤恐怕不止四倍。
不願與MBO掛鈎
一般而言要實現MBO，管理層擁有的收購平台應主動進行股權購買，實施“搶權奪班”。但康緣藥業的MBO妙就妙在，管理層取得公司的控制權，依靠的不是主動買股增加持股權而取得控制地位，而是端賴第一大股東的自願退位，從而“被迫”當上第一大股東。
從康緣藥業及天使大藥房最近的公告看，表現得閃爍其辭，玩弄文字遊戲，刻意模糊公司高管將成為實質控制人的事實，似乎極不情願與MBO聯繫在一起。
首先，天使大藥房進行了改頭換面。2004年6月29日經連雲港市工商行政管理局核准，企業名稱變更為“連雲港天使投資發展有限公司”，法定代表人也由肖偉變更為高峰，經營範圍變更為“實業投資、投資管理；財務顧問及相關諮詢服務”。高峰從2004年4月起擔任康緣藥業董事，任期三年。接着在7月5日，天使投資公開發布了關於成為康緣藥業第一大股東的聲明，表示“康緣藥業的人員完全獨立於本公司,其經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員與本公司均無關聯關係，也未在本公司機構擔任任何職務”。
這一聲明給投資者的感覺是，肖偉等高管已經不是天使投資的控制人了。但事實完全不是這樣。7月6日，天使投資對前一日的聲明發布了一個更正公告，將上述內容更正為“本公司系由康緣藥業董事長肖偉等46位自然人出資設立，肖偉等46位自然人為本公司實際控制人，但康緣藥業經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員未在本公司機構擔任任何職務”。
不論康緣藥業管理層如何掩飾，一樁看上去不是MBO的MBO就這樣水落石出。專家稱，康緣藥業的做法非常有創意，創新之處可供許多有意於MBO計劃的上市公司借鑑。最後筆者想對康緣藥業的高管們說一句：既然國資委都同意了，你們又何必畫蛇添足地遮遮掩掩呢？
香港中文大學的郎咸平教授則以標誌性事件為分隔點，把TCL的產權改革分為兩個階段：
國有獨資階段（1981-----1997）
從1981年到1997年這16年，是TCL的全民所有制階段。而其中1985年5月中港合資的TCL通訊設備有限公司成立，則是期間最重要的事件。之後，TCL開始向電話機方面發展業務，很快TCL成為中國電話大王。1993年，TCL通訊設備有限公司在深交所上市。1996年，李東生兼任TCL集團總裁。
TCL的家底基本是在這個時期打下的，而不是在李東生時代。因此，李東生基本不是一個像張瑞敏那樣的創業者，而是一個守業者。他的作用在於從上任後長時期的鞏固了這個企業的市場地位。
總的來說，這個時期，TCL集團是一個國有獨資的企業，TCL通訊也已上市，但對整個TCL集團來說，產權並無實質性的變動。但李東生執掌TCL後，思路就與前任迥然不同了，另一個時代開始了。
國有股權稀釋與轉移階段（1997-----2002）
機遇往往是一個人成功最重要的因素，相比較於張瑞敏、倪潤峰，李東生是最幸運的一個。李東生的幸運之神是惠州市人民政府，如果TCL處於張瑞敏所在的青島市政府或者倪潤峰所在的綿陽市政府，結果就可能不是今天這樣。
1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集團進行經營性國有資產授權經營試點，並與李東生簽署了為期5年的放權經營協議。按照協議規定，TCL到1996年的3億元資產全部劃歸惠州市政府所有，此後每年的淨資產回報率不得低於10%；如果多增長10%---25%，管理層可獲得共中的15%；多增長25%---40%，管理層可獲得其中的30%；多增長40%以上，管理層可獲得焚中的45%。超出部分獎勵給經營管理層，或者以優總價購買，這就是對社會不公平的開始。在國有控股的情況下高管人員就可以將公司“合法”的破壞，但自己擁有股權以後立刻將公司做好，那麼受全民委託的國有企業高管人員的信託責任在哪裡呢？
根據這個協議，我要提出幾個疑點。淨資產回扳率是管理團隊能否取得股權的惟一界定準則，只要超過10%的部分都歸管理層所擁有。因此中小股民如何能確定TCL所公布的淨資產回報率是可信的呢？有沒有可能有虛假的成分在其中呢？
我從TCL的網站上得到這樣的數據。我們利用電子行業排名來觀察TCL的經營績效，而參與排名的公司有41家。我們來看2003年的指標，淨資產收益率（總資產收益率）名列前茅，這合乎了高淨資產收益率有利管理層大前提。但除此之外，其他的指標卻是矛盾重重。
淨資產收益率（%） 第3名
總資產收益率（%） 第6名
成本費用利潤率（%）
股票收益率（%）
流動比率
現金比率
資產負債率（%）
利息保障信數
毛利率（%）
主營業務利潤率（%）
淨利潤增長率（%）
總資產增長率（%）
第26名
第32名
第26名
第31名
第35名
第12名
第25名
第25名
第16名
第23名

以下就是我的一些疑問，可以與股民進行討論：
第一，如此低的毛利率和主營業務利潤率（排名在25），如何能創造出如此高的淨資產發益率呢（排名在3）？我百思不得其解。我認為只有一種可能，那就是TCL有着極低的成本費用。因此與行業相比，同樣的成本費用應該創造出較高的淨所得才對，但是TCL的成本賈用利潤率（淨所得除以成本費用）卻排名在26名，因此不合理。我希望TCL能解答我的疑惑。
第二，流動比率和現金比率居於26和31名。資產負債率居第35名（第一名的比率最低），而利息保障倍數居於12名，顯示TCL的財務風險是很大的。希望TCL能夠解答我的疑惑----為何風險如此大的麼司卻給股民創造出了極差股票收益率（排名26），也就是TCL的股民承受了高風險低收益的不合理組合。
第三，TCL的淨利潤增長率（排名16）和總資產增長率（排名23）只屬於行業中下等的水平，因此TCL應該是一個增長速度緩熳而未來盈利看淡的公司，因此低股票收益率（排名26）就顯得比較合理。如此看來股民根本不應該在對TCL有任何不切實際的期望，希望TCL能解答股民的疑惑。
這種種疑點減低了TCL產權改革的正當性。在1997年到2002年的5年時間裡，李東生及其管理層逐步擴大了他們的股權比例，其過程如下：
1998年12月，TCL集團完成了1997年度的授權經營獎勵乖增資，李東生等14名主要管理人員合計增資2000餘萬元，而另有47名其他管理人員通過公司的工會工作委員會增資230餘萬元。此次增資完成後，工會工作委員會共代表47位員工持有TCL集團註冊資本0.92%。當時的持股比例是：國有股91.09%，高管7.99%，工會0.92%。
1999年，TCL給員工發認股權證，鼓勵員工持股，員工總計拿出1.3億元認購股權。
2000年1月，對管理層進行了1998年度獎勵之後，股本結購已變為：國有股79.22%，高管15.434%，工會5.346%。
2000年6月，公司增資擴股，總股本擴展到35803萬股再經過2000年10月的配發。股本結構為：國有股62.59%，高管15.98%，工會21.43%。
2000年11月，對管理層進行1999年度獎勵之後，股本結構為：國有股58.13%，高管19.91%，工會21.96%。
2001年12月，對管理層進行2000---2001年度獎勵之後，股本結構為：國有股53.35%，高管23.51%，工會23.14%。
2002年4月16日，TCL集團股份有限責任公司第一屆董事會成立，此時TCL集團淨資產為16億元，總股本為16億股，TCL引入了五大戰略投資者---日本的東芝、住友，香港的金山、南太和Pentel，它們通過現金購買的方式，共持有TCL集團18.38%的股權，而惠州市政府則由此前58%的絕對控股股東，變為持股40.97%的相對控股大股東，TCL管理層股權上升為25%，其他非管理層、非戰略投資者股東則持股15.65%。至此，TCL集團由一個地方政府絕對控股的國有公司成為地方政府相對控股的多元股權結構的公司。
我認為股權多元化並不是李東生的最終目標，如何能將手中的股票價值最大化才是他的最後考慮。於是，TCL的“阿波羅計劃”出台，名義是“以內部資產重新整合，提升管理效率和生產效率，實現集團整體上市再發展”。實際上，這個令人黃解和詫異的名字，真實含義就是TCL集團整體止市，並利用這個機會建立“合理的激勵機制”。說得再透一些，就是怎麼讓管理層在產權改革的煙幕下，“合法”地取得其他人所取不到的國有資產。
下面就是明證：集團整體上市的股東名單中，自然人楊利（TCL員工）持有的15.41%的股權中有14.79%通過民事合同以信託方式持有，此外另有40名高管成為TCL集團自然人發起人股東。
2003年11月10日，TCL集團發布與TCL通訊的合併公告，並將TCL集團上市。集團上市後，李東生宣稱的目標是：在多媒體電子（彩電）、移動通訊終端設備（手機）、白色家電、信息產業、電工五大產業中，前兩者進入國際前五名，後三者處於國內領先地位，2010年集團銷售額爭取達到1500億元人民幣。彩電要做到世界10%的份額，即1200萬台，TCL目前才做到600多萬台，還差一半；手機進入前五名靜態要1000萬部，動態則在1500萬部左右。
15天后TCL集團受讓TCL通訊股傷全部完成；2004年1月7日，TCL集團公開發行股票；1月30日，TCL集團股票式式在深交所掛牌上市。TCL產權改革完成，而李東生終於如願以償，從一個國有資產的經營者成為億萬富翁。
（1） 如此低的毛利 （《《質疑TCL產權改革方案》》，收入劉貽清、張勤德主編《“郎旋風”實錄----關於國有資產流失的大討論》，中國財政經濟出版社2005年版。）
郎氏還有一篇見之於網絡的文章，談“長虹”改制向題：
長虹是“十五”期間的156項重點工程之一，淨資產從3950萬元迅猛擴張到133億元，是“中國彩電大王”，他的股價曾達到66元，是上海A股市場的“龍頭”，但是長虹在2004年度卻預計虧損37個億。
在1997年倪潤峰一心為公的時候，長虹的經營淨利潤很好。2005年5月20日，我請深圳賽格老總孫玉林到上海參加我的財經節目，他當時講了一句話給我印象很深刻，他說，國企老總只要有良心，沒有做不好的！
長虹失去領導地位，全面下滑，為什麼？不是產品質量不好，不是售後服務不好，也不是品牌不行，那究竟是什麼呢？我研究發現，是長虹管理層的決策失誤和高層管理者的私心作祟。
長虹決策失誤之一：多元化戰略之敗。全國彩電行業的平均ROA（總資產回報率）是2.46%，空調行業的平均ROA是3.30%，而長虹多元化經營整合後的ROA是0.68%，根本沒有協同效應。長虹多年的多元化經營對業務收入沒有什麼貢獻，還是以電視、空調為主，多元化經營沒有取得成功。根據我的研究，國企多元化經營的成功率只有5％，截至2004年底，國企多元化經營浪費的錢遠遠超過銀行的壞賬！
長虹決策失誤二：資源管理之誤。倪潤峰曾經說：“3到5年之後，中國市場上真正存活的彩電企業頂多還有3到5家。”這句話是正確的。大家知道彩管是彩電的核心，占彩電成本的70％。1998年倪潤峰挑起彩管大戰，他希望通過壟斷彩管，讓別的彩電生產企業倒閉。倪潤峰明明知道彩電行業是寡頭壟斷而不是獨家壟斷，他為什麼要獨家壟斷？他能夠做到嗎？結果是長虹囤積彩管，存貨急劇上升，反受其害。
長虹決策失誤三：營銷機制之錯。作為長虹這樣的大企業，認識不到代理的重要性。長虹把30％的代理權給了鄭百文，因為過分依賴鄭百文，長虹營銷風險過於集中。1997年長虹管理層決策失誤使長虹走下輝煌的神台。而倪潤峰的私心作祟，卻讓長虹深陷泥潭，難以翻身。
倪潤峰想幹什麼？他想MBO。他的念頭從何而來？是從TCL的李東生那裡。1997年李東生與惠州市人民政府簽訂放權經營協議，MBO成功後李東生的身價達到12億元。李東生拿了12個億，倪潤峰的長虹比李東生的TCL大多了，他心裡怎麼可能平衡呢？這種不公正一定會導致社會道德體系瓦解，到最後社會上的每一個人都想走捷徑。這種攀比、唯我獨大的心態是使很多企業走向崩潰的重要原因。
現在我們來看看倪潤峰的情況。亞洲金融危機，鄭百文受衝擊倒閉，長虹銷售受到極大影響。倪潤峰只有20萬年薪和26408股長虹股票，與李東生12億相比是小巫見大巫。攀比使高尚的情操腐朽，利己之心因此而生。倪潤峰開始考慮長虹民營化計劃，要搞MBO了。他的MBO是如何籌備的呢？長虹是一個很好的案例，所有手法齊備，找起來很不容易。
第一步：儲備能量，伺機計提。第一，關於存貨。長虹的存貨在1997年彩管大戰時增加是不足為奇的，1997年之後存貨沒有下降反有上升趨勢，並且其存貨跌價準備是不變的。看到這樣的情況你就要明白，這家企業管理層有私心作祟，導致銀行債權風險升高。第二，關於應收帳款。1998年彩管大戰的時候，長虹的應收帳款增加是正常的，但是1998以後應收帳款不跌反升。長虹沒有按照程序計提壞賬準備。第三，關於短期投資。從2000年開始，長虹搞了一個高達10億的代客理財，代客理財應該計提跌價準備，但是長虹沒有按照程序計提短期投資跌價準備。對於不計提應收帳款跌價準備，長虹的解釋是，這些應收帳款都在1年之內，根據經驗都可以在第2年收回。根據長虹的報表，我們發現2000年有99.92%的一年期應收帳款，2001年有99.80%，2002年有99.76％都不計提，而這些應收帳款從來沒有收回過。長虹為什麼要儲備這麼多的可計提資產呢？我認為只有一個結論：倪潤峰是想等到MBO時機成熟，一起計提，使長虹成本上升，造成企業虧損假象，股價下跌，企業淨資產下降，他就可以低價收購了。
第二步，轉移資產，就算倪潤峰可以低價收購長虹，但他沒有那麼多的錢。怎麼辦？只有兩個辦法，從國家掏錢和從股民騙錢。我曾經問四川省委領導，倪潤峰這麼幹，你們怎麼不槍斃他？他們說，不能槍斃他，長虹的資產從他上台的3950萬，到他退休時已經達到了218億，倪潤峰還是有貢獻的。倪潤峰是不是真的讓國有資產保值、增值了呢？我一會兒再說，我先說說他的吸金大法。
倪氏吸金大法第一式——虛實難辨，敵友難分。長虹的這些應收帳款都是誰的呢？我們發現都是Apex的。Apex的創辦人叫季龍粉，為什麼叫季龍粉呢?因為他父親愛吃龍口粉絲，所以給兒子起名為季龍粉，這是季龍粉的律師告訴我的。我發現Apex主要通過小額交易建立信譽，然後採用賒賬方式進行大額貿易，以後就不還錢了。倪潤峰這樣聰明的人為什麼要和季龍粉這樣劣跡斑斑的人合作呢？2001年7月16日，長虹高調和Apex合作。在長虹和Apex合作期間，長虹的2位海外項目負責人多次叫停向Apex發貨，但每次季龍粉都能成功讓長虹發貨。為什麼Apex有這麼高的應收帳款，存在這麼高的風險，倪潤峰還要和季龍粉合作？據有關知情人的消息，倪潤峰在退隱期間曾到美國訪問，回來復出後就與Apex簽下合作協議。
倪氏吸金大法第二式——袖裡乾坤，暗度陳倉。倪潤峰通過應收賬款，巧妙地將貨款轉移至子公司，再利用子公司隱蔽性好的特點進一步將資金轉走，最後銀行債權追索無門。我們現在研究長虹的一家子公司——長虹新藝。因為長虹新藝被註銷，就有清算報告，長虹的一切藏污納垢就被我挖掘出來了。長虹投資1個億，清算報告顯示實收資本8000萬，還有2000萬去向不明！清算報告指出：長虹新藝的實物資產、貨幣資金、存貨、固定資產的所有權全部轉移給四川長虹，聽起來很感動啊！像這種感動的話一定有問題。長虹向長虹新藝投資1個億，長虹新藝實際收到8000萬，然後拿着這8000萬去購買固定資產，或者變成存貨、貨幣資產，總共只有1600萬，6400萬資本金又去向不明！長虹向長虹新藝投資1個億，損失了8400萬。這只是長虹的一家子公司的情況，長虹有上百家子公司，長虹資產流失情況比我們想象的要嚴重得多。
倪氏吸金大法第三式——天下為盟，互惠互利。我們發現2004年以前長虹委託理財高達36.5個億。但他經營性的現金流從2002年6月後卻是負的。在經營性現金流是負的情況下，長虹還要拿出36.5個億去做代客理財，很不正常，這裡面一定有貓膩。委託理財的回扣一般是1％左右，36.5個億可以拿到約4000萬的回扣，還可以有8~10％的投資收益，這對於倪潤峰有什麼不好？好極了！委託理財可以動用本金，但在多筆委託理財中，長虹均不急於收回本金，而且這些委託理財都在季報公布的前一個星期一起到期，一到期長虹就續約，讓證券公司長期占用該筆資金。受託為長虹理財的證券公司中，南方證券和漢唐證券均涉嫌挪用客戶資金被相關部門調查（南方證券已破產清盤，漢唐證券已被吊銷執照）。這些證券公司是怎麼做的呢？他們在到期前買入長虹股票，等到期了，8~10％的收益就成為投資收益，投資收益合併會計報表計算，在長虹本期的季報上，投資收益大幅上升，公布業績顯現後股價上升，證券公司套現離場，然後把股票收益和長虹分成。這真是一舉多得，妙！妙！妙！
倪潤峰從國有資產和股票市場圈了大量的錢，為MBO做了充足的準備，他原來計劃於2002年6月成立由管理層擁有或者由員工持股的新公司，政府有關部門對上市公司的國有股轉讓叫停，計劃失敗，倪潤峰只好另尋出路，找一個強有力且可靠的資本運作平台幫他運作。現在的資本運作方式是：上市公司的內部人勾結證券公司、基金公司、信託公司中的不法分子，利用前面說的倪氏吸金大法，坑騙國家和股民的錢。大家看到金信信託投資股份有限公司有一個股東叫“朝華科技”，我請在座的每位把“朝華科技”4個字牢牢地記在腦海中。我們看一下長虹和金信系的昔日情緣，發現從2002年以來，入場的基金全部都是金信系的基金，但這時長虹的股價卻是下降的，難道是金信系的財技大不如前了嗎？不是，我告訴各位，以前上市公司坑騙股民的錢靠的是拉升股價，現在則靠的是打壓股價。
倪潤峰的如意算盤是，儲備大量的可計提資產，通過倪氏吸金大法儲備大量資金，合作夥伴金信系購入長虹股份，只等MBO時機成熟，一起計提，造成虧損假象，打壓股價，然後倪潤峰就低價收購長虹。但很不幸的是，倪潤峰於2004年7月被迫下台，趙勇接任，“龍口粉絲”也被逮捕，倪潤峰功虧一簣，應了一句話，長使英雄淚滿襟。
倪潤峰準備了這麼久，花了這麼多的心計，豈可讓它功虧一簣？你們認為倪潤峰倒台了，這一切都會結束了嗎？金信系會善罷甘休嗎？我乾脆明說了吧，綿陽市在挑選趙勇的時候，這些利益集團會不參與嗎？他們會把長虹交給一個他們不能控制的人的手中嗎？這才是真正的悲劇！中國的有識之士呼盼了200年的國家強盛，但每個人都是默默以終，好不容易盼來了中華人民共和國——今天的漢唐盛世。但這種盛世是有代價的，會遭到叮咬，形成一個個膿包，在它變成粉紅色即將要破的時候往往是最美麗的，這就是我們今天的社會問題！
有些人說，長虹的總資產從2000年底的166億上升到2004年6月的218億，倪潤峰的復出對國有資產的保值、增值是有貢獻的。真實的情況是這樣的嗎？我們來看看倪潤峰對長虹的貢獻究竟在哪裡？在2004年6月長虹的218億總資產中，應收帳款和存貨這兩個虛的東西合計139億，占了總資產的63％，固定資產只有32億，就是說，長虹真正能夠看到的東西只有32.2億，和2000年12月的31.7億相比只增長了5000萬。對此，我們的學者給它起了一個名字——“冰棍理論”。說這一切都不是倪潤峰的錯，而是體制的問題，是國家的錯！倪潤峰這樣做是應該的，讓長虹起死回生的唯一辦法，就是把長虹送給倪潤峰，這就是所謂的二次產權改革。
我們這個社會還有沒有起碼的道德和良心！國企效益不好的根本原因，就是國企老總處心積慮地把企業做壞，然後賤價收購，而且還是用國家和中小股民的錢。作為民營企業家，他本人沒有什麼錯，為了追逐利潤，他拿到國企後的必然選擇大部分如此。當然也有好的，就是賤價買斷工齡，拆毀工廠，蓋房地產，因為這樣來錢最快。這些被賤價買斷工齡的工人被推向社會，他們不斷聚眾鬧事，這就是我們改革的代價。而改革的成果被少數利益團體把持，他們能夠收買地方政府，收買司法機關，收買專家學者，把這一切完全合法化，並美其名曰：冰棍理論。這就是我一年來所反對的。可悲的是，到今天為止還只是我一個人在大聲呼籲。
我今天講的這些新型的資本運作方法，不是我郎咸平的獨創，而是倪潤峰、趙勇、金信系的獨創，我只不過把它系統化、明確化罷了，說出來而已。
我們來看看趙勇。在趙勇的手中，長虹會重生還是沒落？我告訴你們，年輕人向好會幹得很漂殼，但是要使壞的話會更狠，年紀大的人還有點不好意思，年輕人什麼都不怵。趙勇上任後馬上燒了三把火，分別是現金流、甩掉包袱、邁向未來。
大家發現長虹與朝華科技等5家公司簽訂戰略合作協議，長虹將由傳統家電向信息家電、IT轉型。一家國企要做如此之轉型，其中一定有貓膩。朝華科技不是金信系的公司嗎？看來昔日情緣並沒有斷。趙勇說：“長虹要由過去的產——供——銷的計劃式流程向銷——產——供的市場化流程轉變，逐步朝着獨立子公司的方向發展。通過建立完善的內部治理結構，提升公司的整體競爭實力，最終實現產權改革。”長虹那麼多部門為什麼不叫事業部而叫子公司呢？用趙勇本人的話說，“就是為各個業務單元預留了體制改革的可能。”你們是不是有這樣一種感覺，倪潤峰和趙勇有同一個目標，他們都是一步步照着既定的程序向MBO走。
下面我們看看長虹朝華的股權結構圖：長虹朝華有一個股東叫新公司管理層，占10％的股份，他沒出一分錢，他所需資金將以新設公司對管理團隊的年度經營獎勵和公司設立初期的10%的協議股權所得分紅逐年出資到位，真是莫名其妙。大家看看朝華科技有什麼背景，朝華科技的每股收益並不好，2004年半年報顯示，朝華科技當期實現淨利497萬元，而扣除非經常損益後，淨虧損1993萬元，這麼差的一個企業，長虹為什麼要和它合作呢？原來是長虹朝華成立後，朝華科技將把上海朝華科技所有不賺錢的分銷業務和相關資產剝離到長虹朝華中。上海朝華的股權結構是什麼呢？我們就像福爾摩斯的偵探一樣，一步步抽絲撥繭，看看究竟。我們看到上海朝華的股東有4個，朝華集團、四川立信、祝劍秋和李磊，大家猜猜這兩個管理層控股多少？有人可能已經猜出來了，和長虹朝華的“新公司管理層”是一樣的，也是10％。這個股權結構圖和長虹朝華是不是一模一樣的。趙勇這個人沒有什麼創建，搞得太像了，讓我抓到了，水平還是不行。
祝劍秋在短短2年半內，成功地由5%股權增持至11.77%。我們發現朝華科技的控股股東是四川立信，他用低價轉讓了500萬股給上海一家叫上海可欣貿易有限公司的企業，他為什麼要低價轉讓呢？我們發現，原來這家公司的大股東就是祝劍秋。我們現在明白了，四川立信就是通過損害中小股民利益的方法，讓合作者祝劍秋賺一筆。所以，我相信他們一定會把長虹的法人股賤價賣給上海的另一家公司，名字我現在還不知道，你們會發現這家公司的大老闆一定是趙勇。趙勇在上個星期竟然對外宣布，長虹朝華要搞MBO試點。記者把這個情況告訴我，我說，他會這麼露骨嗎？趙勇通過人告訴我，他是有背景的。我說，我去年沒有背景的時候，我都不怕，何況現在。趙勇對外又宣布，長虹不是搞MBO，是管理層試點收購。下一步金信系會不會協助朝華科技收購長虹股份呢？肯定會，這是我的預測。 長虹的案例給了我們這樣一個啟示：信託公司、基金公司利用中小股民的錢來吃空中小股民，他們形成了一個利益集團，運用新型的資金運作?/font>


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如此“改制”：國有企業的經營者變成資本主 - 陳寒鳴 [240751字節]〖點擊:33〗2007-04-12 23:30

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