對於世界上最大公司Wal-Mart Stores沃爾瑪（美國《財富》雜誌2015年評選的全球最大500家公司的排行榜中的第1名、擁有超過兩百萬員工的世界上最大私營雇主、世界上最大的零售商），因其遠在阿肯色州，我不太熟悉其業務，再加上一直沒有與美國的工會建立起通暢的合作關係以便在員工地位等問題上幫助他們，所以我至今為止沒有直接關注其企業治理問題。去年春購入沃爾瑪公司的股份後，我在股東大會前致函董事會，指出Yahoo雅虎CEO Marissa Mayer不合格留在沃爾瑪的董事會，沒有收到任何回復。

今年5月9日，我在今年的股東大會之前再次致函董事會，通過我與雅虎交涉的十幾年艱難痛苦歷程（包括我的2011年和2013年兩次股東提案以及我被濫用雅虎人權基金者威脅而於2012年被迫向特拉瓦州法庭要求雅虎董事會公開雅虎人權基金的運營材料[1]）以及4月28日七名中國人權受害者譴責雅虎人權基金濫用的聲明所揭示的新事實[2]，重申作為雅虎CEO的Mayer不合格留在沃爾瑪的董事會，但還是沒有收到任何回復。要想與沃爾瑪這樣的超級錢勢交涉，只有股東提案一途了。

8月20日，我正式向沃爾瑪提交Shareholder Proposal on the Corporate Governance Guidelines reform改善企業治理的提案，建議公司增加防止、辭退不合格董事的條例[3]。我指出：公司的bylaws章程規定被推薦董事無競爭當選，每人至少可以期待被推薦六年次，然後還可以再被推薦六年次，但卻沒有條例規定六年中間如何不再向下一年股東大會推薦不合格的董事或在股東大會後辭退被發現不合格的董事，所以造成了雅虎CEO這樣的不合格董事從2012年以來一直占據董事會的現象。除了上述七名人權受害者譴責雅虎人權基金濫用的聲明，我又列出更新、更權威的5月25日出版的《外交政策報告》[4]和8月13日出版的《紐約時報》關於雅虎人權基金令人髮指的濫用的報道[5]，希望通過股東提案讓廣大股東獲得知情權。

我不久收到公司Senior Associate General Council 高級副總律師Edwards於8月31日署名的快件，聲稱因為我收到的股份證明簽發日期（周六）與我發送“certified mail確認郵件”時郵局蓋章的日期（下周一）差了兩天，所以不符合提案提交條件，看起來公司好像還很較真（可惜沒有用在挑選董事這樣的大是大非方面）。我一方面指出公司強行規定必須用“確認郵件”而不是用美國證券交易委員會SEC和大多數公司所用的電子郵件方式提交提案，使得我只好等周一早上郵局開門才能去郵寄；另一方面又不想在枝節上浪費精力，就從證券行重新出具一份股份證明，於9月3日再次發出。

不久，我接到Associate General Counsel 副總律師Isham的電話和電郵，確認他和Edwards以及投資者關係部門主管Brunner於9月21日（今天）與我舉行電話會議。

今天下午，我們四人會談了四十分鐘。我感謝他們主動與我聯繫，介紹了我的背景和目的，強調雅虎這樣的企業治理癌症病魔不能傳染到沃爾瑪的董事會來。他們解釋當年邀請Mayer加入董事會時她還在Google谷歌上班，後來幾年又得到沃爾瑪多數股東的投票贊同。我指出她作為雅虎CEO的失敗，以及雅虎人權基金濫用的罪行一直被雅虎隱瞞的事實，如果公司還將推薦她留在下一屆董事會，而我的提案同時得到股東大會表決的話，沃爾瑪股東們得到新的雅虎企業治理失敗的信息，肯定不會再投票讓她當選的。他們沒有權力討論是否接受或拒絕把我提案列入明年的股東大會表決，只是說今天會談的目的主要是了解我的提案的動機，將把信息完整準確地向董事會報告。我再次感謝他們的溝通交流工作，表示如果公司願意在我提供的新信息的基礎上作出改進，不把不合格的人再推薦給明年的股東大會選舉的話，我也會考慮主動撤銷提案。

讓我們拭目以待吧！

[趙京，中日美比較政策研究所，2016年9月21日]   

[1] http://cpri.tripod.com/cpr2011/YHOO_2011_Proxy_Statement.pdf, http://files.shareholder.com/downloads/YHOO/2467717314x0x659131/728b8747-18d9-4de2-987e-b1897eb18227/YHOO_2013_Proxy_Statement.pdf, http://cpri.tripod.com/cpr2012/yahoo_220_complaint.pdf.

[2] https://chinachange.org/2016/04/28/statement-by-seven-former-chinese-political-prisoners-regarding-the-death-of-harry-wu-and-the-abuses-of-the-yahoo-human-rights-fund/.

[3] http://cpri.tripod.com/cpr2016/walmart_proposal_2017.pdf.

[4] “The Complicated and Contradictory Legacy of Harry Wu” https://foreignpolicy.com/2016/05/25/the-complicated-and-contradictory-life-of-harry-wu-china-yahoo/.

[5] “Champion of Human Rights in China Leaves a Tarnished Legacy” http://www.nytimes.com/2016/08/14/us/champion-of-human-rights-in-china-leaves-a-tarnished-legacy.html.