借殼上市的貓膩

很長時間以來，一直有人在向我“炫耀”經營和投資借殼上市公司的居多好處，可是，直覺又一再告訴我，那是一個不應該能夠玩得轉的“勾當”。借殼上市，無非就是花大價錢，“借”（買）在美國上市的一家垃圾公司的名號，然後就有了“已經是一家美國上市公司”的“好”名聲。如果這個名聲給自己帶來的利益高於因此而支付的大量時間與金錢上的代價，那麼，也算是一筆不錯的交易了。再者，如果還能夠在此基礎上在市場上忽悠幾回，通過再發新股，融得部分資金，那就是更為成功的“捷徑”了。

在中國國內，能夠上市，是身份和地位的象徵，而這種象徵又有着直接的巨大經濟利益。可惜，在美國遠不是那回事。不過，即使如此，似乎也還是有一些很聰明的中國人，能夠在這個灰色的行當玩的很利索。下面的文章，給了我不少的啟發，估計對不少的投資者也會有所教益。任何時候，任何東西，如果聽上去太好了，很可能就是假的。這裡，似乎有一次在向大家證明這點的正確性。

SEC開始中國股票欺詐調查 投資者損失數百億

2010年12月22日09:08騰訊財經

騰訊財經訊 北京時間12月22日上午消息，據熟悉調查進展的知情人士透露，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)正在調查美國公司和個人與中國合作夥伴共同謀劃的股票欺詐行為。該委員會懷疑，他們通過欺詐等途徑騙取了美國投資者數百億美元的資金。

知曉調查的個人知情者透露，美國證券交易委員會目前的調查重點，主要集中在參與中國企業進駐美國股票交易所以及為那些出售新股票的公司籌資的股票推介者、投資銀行家、核數師和法律公司。

20日，美國證券交易委員會撤銷了對審計公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人之一的Kelly Dean Yamagata提起的訴訟，雙方達成和解。起訴原因是，美國證券交易委員會懷疑該公司對2005年在納斯達克上市的中國節能科技公司(China Energy Savings Technology)的審計存在可疑問題。根據和解內容規定，Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP將被暫時禁止接受來自中國的新的審計分配，並繳納12.95萬美元的罰款。

據了解，自2006年以來，中國節能科技公司一直是美國證券交易委員會一系列欺詐投訴的重點對象。

美國證券交易委員會公共事務辦公室發言人約翰·海涅(John Heine)，既沒有承認也沒有否認該委員會正在進行的新調查，他聲稱該委員會的政策決定了它必須進行積極的調查。據報道，美國證券交易委員會調查人員所問的問題，暗示出了他們的調查方向。那些問題表明，該委員會懷疑股票操縱者已經設計出一種股票欺詐的模式，並利用該模式騙了一個又一個的投資者，而這種模式很可能是利用了中美兩國監管協調的基礎性疲軟。

金融網站TheStreet.com(TSCM)報道稱，該網站對美國證券交易委員會的調查進行了長達3個月的分析，其中包括對擅長中國股票領域的投資專業人士的採訪，以及美國證券交易委員會文件、公司聲明和市場數據的回顧。

消息人士在接受TheStreet採訪時透露，美國證券交易委員會尤為關心的問題是，一些中國企業通過“反向收購”(即“借殼上市”)等“走後門”行為，在美國股票交易所上市。

近來，很多“反向收購”的企業遭到了欺詐投訴，其中包括工業公司——綠諾國際和中國節能科技公司在內。TheStreet提供的數據顯示，美國投資者已經遭受了數額高達340億美元的損失。

在過去的一年裡，美國證券交易委員會已經收到了大量關於調查中國股票存在欺詐行為的呼籲。很多投資專業人士認為，此類調查是勢在必行的。美國資深註冊舞弊審查師彼得·漢弗萊(Peter Humphrey)就是其中一位。據漢弗萊估算，美國主要股票交易所，即紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克證券交易所(NASDAQ)內三分之一的中國企業，都可能存在虛報利潤的行為。

分析人士指出，相比較而言，擁有一支支股票的投資者是這種股票欺詐行為的最大受害者，同時數百萬其他美國投資者也冒着遭受損失的危險。

值得肯定的是，部分中國小規模的企業，已經在美國確立了公開商業聲明的力度，公開表明完全可以經受嚴格的投資專業審查。然而，由於語言、距離和文化存在諸多障礙，這些在美中國企業缺乏透明度和完全的公開化，這就導致個人投資者很難分辨好壞。

據報道，由於擔心美國投資者的利益缺乏保護，美國國會早在今年年初就催促政權交易委員會趕緊開展相關調查行動。消息人士透露，美國眾議院金融機構委員會也正在幕後忙碌，並可能會在2011年舉行有關中國企業審計問題的聽證會。該委員會擔心，一些公司假公濟私和可能存在的欺詐行為已經大為普遍，而薄弱的國際準則讓這些現象很大程度上正逍遙法外。(米娜)

中國概念公司被指普遍造假 美監管打擊行動升級

2010年12月23日01:05南方網

美國證券和交易委員會（SEC）開始意識到，在美上市的中國概念公司存在普遍的造假問題，並已經從會計師事務所入手調查。

12月21日，SEC對一家加州的審計公司進行了處罰，該公司涉嫌為一家中國能源企業提供了虛假的審計信息。SEC將打擊面定位於通過反向收購方式登陸美國資本市場的中國公司，以及為這些公司提供審計服務的審計事務所。

“一般的反向收購理論上是募集不到資金的，這些公司在支付上市費用後，能獲得的也就是一個在美上市的名號而已。”一位業內人士表示。“上市”之後，一些中小企業從股價操縱中獲利，進而造就了大量問題企業。要實現這一目的，業績粉飾和審計造假是必不可少的環節。

SEC公司財務部總會計師Wayne Carnall表示：“這些上市公司100%的業務都來自於中國，而給它們做審計的事務所可能都不會說普通話或者廣東話。”

SEC上市公司審計監督委員會（PCAOB）審計長Martin Baumann也指出：“一些審計公司簽發了很多財務報告，但他們只做了很少審計工作。”大量審計業務被懷疑外包或者造假。

被SEC點名的四家會計師事務所曾經為大量中國赴美上市企業做過財務顧問或者審計業務，上百家在美上市公司也因此遭遇誠信危機。

多家企業捲入

來自彭博社的信息稱，在眾多問題公司中，Frazer & Torbet（飛騰）、Kabani & Company Inc.（柯邦寧）、Goldman Parks Kurland Mohidin（GPKM）和GHP Horwath是SEC的重點調查對象。

飛騰和柯邦寧早已是問題纏身。本報記者了解到，飛騰的前身為馬施雲飛騰公司，2004年度，馬施云為中國節能技術公司（CESV）出具了無異議的審計函，但2006年，該公司就因報表存在重大問題被SEC暫停了股票交易。今年下半年，飛騰所服務的西安西藍天然氣公司（CHNG）也承認，其一季度的資產負債表中漏登了一筆銀行貸款。而柯邦寧審計的陝西楊凌博迪森公司（BBCZ)）則是最早一批破產的在美上市公司。

但這幾家事務所的業務卻異常繁榮。根據美國Audit Analytics網站的統計，截至今年6月底，GPKM、飛騰、柯邦寧擁有在美上市中國企業客戶數分別為11家、11家和10家，位列所有外資事務所中的7-9位。而“四大”會計師事務所中排名最末的安永也僅擁有14個客戶。進行反向收購的中國企業大量聘用這些小型事務所，如新奧混凝土、中國生物製品、中國閥門、天星生物、艾格菲、維康科技等。

反向收購類似於借殼上市。上述業內人士表示：“由於美國實行註冊制，IPO資格並不是很難獲得，但公司業績不佳的話，能否發出股票並募集到資金就是個大問題。而反向收購可以避免這種尷尬。雖然一般不能募資，但同樣實現了上市的目的。”

這些企業在中國大多不為人所知或存在誇大宣傳。如中國生物製品（CBPO），其宣傳材料稱“血液製品生產總量位列國內第一，國內市場占有率30%以上”，但根據中生所今年的批簽發數據顯示，華蘭生物仍是國內最大的血液製品生產企業，中國生物製品的實體山東泰邦僅列次席。

聘用這些小事務所的也不乏部分知名企業，如凱雷系投資的盈豐科技（CREG）、海虹控股旗下China Healthcare Acquisition等。

而且，在“粉單”市場上，幾家事務所也多有參與。粉單市場是一些不符合上市資格的公司的臨時避難所，當美國紐交所、納斯達克、OTCBB等主要交易所掛牌公司沒有按時申報審計財務報告而被下市或除牌時，就將被掛到粉單市場交易。上述四家事務所手裡均有多家上市公司被列入粉單市場。

PCAOB今年7月12日指出，有40家會計師事務所在為中國企業出具審計確認函，這些事務所的合伙人數量都在五人以下。

借殼或存貓膩

華爾街日報曾撰文指出，經過上述這些事務所審計之後，羅仕證券、羅德曼投資銀行（Rodman & Renshaw）等公司開始介入進行推薦，這些投資銀行在推高上述公司股價後全身而退，失去外包裝的劣質公司很快就會現出原形。上市公司、事務所和投資機構構成了完整利益鏈條。

艾格菲的財務數據或許能說明問題，作為國內第一家在美上市農牧公司，艾格菲三年之內坐了一回過山車。

2006年10月31日，南昌百世騰和上海百世騰同時和殼公司wallace mountain resources Corp簽訂換股收購協議，收購完成後，百世騰牧業集團又注入江西匯傑，實現集團通過反向收購方式登陸OTCBB。2007年7月，三家公司又向納斯達克提交升板請求，並於8月22日獲批進入納斯達克主板，上市首日股價為8.3美元。

升板之前，公司經營性現金流量穩定保持在50萬-100萬美元左右。進入納斯達克之後的2008年，公司大舉投入養豬領域，當年利潤等各項財務指標也隨之大幅提高，一度吸引了高盛等知名機構參與其中，“高盛來華養豬”也成為一時的熱門話題。艾格菲股價一度飆升至20美元以上，

但艾格菲當年的募集資金幾乎全部用於投資擴張，兩年過後，養豬風潮不再，公司股價也跌至2.42美元，僅為最高點的十分之一。GPKM正是其審計機構。

已經退至粉單市場的廢水處理企業綠諾科技問題則更為明顯，被指出“40%的客戶合約都有問題”，導致其股價在今年11月累計下跌80%。但審計公司飛騰並未在以往的審計中指出這些瑕疵。11月22日，綠諾科技承認審計舞弊，並接受退市。12月13日，天星生物宣布由Crowe Horwath代替飛騰出任公司的獨立審計，更早之前的12月8日，西藍天然氣也換掉了聲譽不佳的飛騰。

目前，通過反向收購但不能升板的企業約有300家，大量企業成為財務顧問和投資機構獲利的工具。而美國並未對這些機構採取實質性的嚴厲懲罰措施，中國節能科技退市案中，飛騰公司及一名合伙人僅被罰12.95萬美元。21世紀經濟報道