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周恩来十月二十四日所做的手术没有也不可能创造奇迹。进入十一月后，由于体内癌细胞的吞噬和消耗，他的身体加速崩溃，整日沉绵病榻，与癌痛的煎熬苦斗。对于政局的逆转，他已是自顾不暇了，尽管邓小平在和毛远新谈话的当天就赶到医院把消息告诉了他。周知道毛泽东这次批邓决心已下，准备全面重用党内文革派，今后的园步将更加艰难，而他本人日后恐怕也是凶多吉少，即使生前逃过，死后也难免受到批判，诸如"伍豪启事"和几篇文章一类东西便是可以使用的炮弹。

为此，周恩来预先作了某些防范，绝不在他身后留下任何可能被人拿来做文章的东西。他在病重时把江青等人私存一九七三年十一、二月间政治局扩大会议批斗他的会议记录的情况，告诉了邓颖超，让她在思想上有所准备。"关于丧事，他和邓颖超商定了三条：不搞遗体告别，不开追悼会，不保留骨灰。其中第二条是他俩早在五十年代就约定好的，不过当局势恶化后，他又再三叮嘱邓颖超，一定要遵守过去的约定，把骨灰全部撒掉。此外，他还当面嘱托邓颖超的秘书赵帏"照顾好大姐"。

不言而喻，整个局势的逆转和自己在劫难逃的不祥预感，使周恩来在生命最后的一段时口里心情非常压抑，百感杂陈，内心极为矛盾。他这时的伤心难过恐怕更甚于恐惧悲愤。因为他毕竟已经跟着毛泽东走了一辈子，在政治上亦步亦趋，守分尽忠，从无二心，可是直到临死也没有得到毛的谅解，相反还以欲加之罪不肯放过，这又怎么能不让周氏伤心之极呢?

不过，深受中国儒家文化传统中忠君思想影响的周恩来还是恪守所谓"君虽不仁，臣不可以不忠"的为臣之道，伤而不怨，绝口不提心中的伤痛，相反还以重病之身又向毛写了检讨，而且在病中念念不忘关心毛泽东，多次问起毛的身体，起居、饮食和安全等方面的情况，就是在后来陷入昏迷醒来后也仍然如此。

当时在党内高层中，与周恩来相知最深的要数叶剑英。自周卧床不起后，叶剑英基本上天天前来医院看望，守在床边，和他长谈。尽管周氏对他内心的伤痛绝口不提，但是叶剑英还是能感觉出来，知道他心理有很多话没有讲出来。为此，他曾叮嘱周恩来身边的工作人员准备好笔和纸，说："总理原则性强，很多事很多想法和委屈闷在心里不讲，特别是对中央里的某些人，在最后时刻有什么内容要发泄，你们一定要记下来……"然而，一直到最后，周恩来还是什么话也没有说，用他对邓颖超所说的话是："我肚子里还装着很多话没有说"，而永远埋藏在心底了。

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十一月下旬以后，周恩来已是风中残烛，不过神志依然十分清楚。眼见形势在"反击右倾翻案风风"的敲锣击鼓声中天天恶化，缠绵病榻的周氏已无力阻止时局的逆转，起到某种缓冲作用。据身边的医护人员回忆，这时他很少言语，一个人躺在床上望着天花板，凝想心事，不时发出长长的叹息。尽管如此，周在这期间还是利用人们前来探视的机会，在病榻上力所能及地做了某些工作。比如叮嘱叶剑英要注意斗争方法，无论如何不能把权落到江青他们手里：提醒王洪文要切记毛泽东关于"江青有野心"那段话。

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周在生命最后的一段日子里，一直让播放越剧《红楼梦}中"黛玉葬花"和"宝玉哭灵"这两支曲子。工作人员觉得曲调太悲伤压抑，不肯给他放，想换支轻松点的曲子给他听，但一换不同的曲子，卧床不起的周氏就觉察出来，用微弱的声音问为什么不放?坚持一定要放下去。