廖立系荆州武陵人，刘备夺取荆州後，先被任命为从事，二十多岁时出任长沙太守，是六个地方军政长官的一个。长沙被吕蒙夺取後逃回成都,刘备不仅未追究失地责任，更迁为侍中。侍中地位虽然不高，但與皇帝十分亲近,显然，刘备是十分器重廖立的。

 诸葛亮率兵北伐时，身为长水校尉的廖立对来访者李邵、蒋琬讲了一段话，大致有这幾层意思∶（一），大军就要出发了，你们都喜欢聽从（不肯�评砑右�劝阻）。（二），当年先帝就发生战略失误，不能在夺取益州後，立即北上夺取汉中，却同孙权争夺南三郡（指长沙、江夏、桂阳三郡），结果是空手而还，徒然劳苦了将士和民众（这都是不聽忠告的结果）。（三）曹操夺取汉中後，更以汉中为依�疲�派夏侯渊、张合南下小、大巴山，幾乎使益州得而復失。（四），直到後来才夺得汉中，但付出了关羽荆州失败，全家被杀和上庸孟达投敌，刘封被杀的惨痛代價。（五），关羽恃勇蛮干，领军作战没有方略，只知道一味地冲杀，致使前後多次打败仗，造成众多将士无谓牺牲。（六），向朗、文恭十分庸俗，文恭身居侍中，但做事缺乏纲常法纪；向朗过去就吹捧马良兄弟是　人，让这样的阿谀之人做丞相长史，当然会言聽计从。（七），中郎郭演长（即郭攸之）只会跟在後边摇旗呐喊，根本没能力與商大计，但今天却占�剖讨械母呶弧＃ò耍�，王连是个俗不可耐的人物，就是能残酷地剥夺搜刮，致使益州民众贫困不堪到现在的地步。

 将廖立七条内容归纳起来是三点∶

 其一，先帝时，曾发生过战略错误，主要是轻启战端，徒然造成了重大损失。言下之意是要接受这个教训，不应该贸然地进行北伐。

 其二，批评诸葛亮组织路线发生偏差，使用了一批德寡才拙的庸俗人物。

 其三，应该體恤民众不堪承受的负担，再不能像王连那样剥夺搜刮百姓了。

 李邵、蒋琬並没有从廖立谈话中清醒过来，而是看作不协调声音，並向诸葛亮传了小话。在知情之後，诸葛亮立即上奏刘禅，弹劾廖立三大罪状∶

（一）“藏否群臣，公然宣称国家不任贤达而任用俗吏，当位的都是人”。     

（二）诽谤先帝。

（三）“将军队兵众简练，部伍分明”的训练成绩斥之为不足一提。

 这三条“罪状”需一一剖析。

 第一条，批评诸葛亮任人标准发生偏颇是以事实作依�频模�向朗、郭攸之、文恭等已盖棺定论，他们確实很平庸，平庸得传记中幾乎无可以圈点之处。王连对民众的苛刻與否，已是後世评论者的立场问题，见仁见智的分岐，全在於此。诸葛亮不等於国家，把国家作挡箭牌，只能表明手端的拙劣，就像今天一些人要求部下聽命时，常搬出“服从不服从黨”一样的荒谬可笑。廖立批评用人不当，是实指，都有具體人，並没有一概否定。“丌人率者皆小子”是诸葛亮强加於他的，先把对方推到荒谬绝论的地步再加以挞伐，很失公正。

 第二条，廖立对刘备並没有无中生有地横加指责，而是对东三郡争夺战、汉中争夺战和襄阳争夺战这三次失败总结教训的，不能说是对刘备的诽谤。他以此作借鉴批评诸葛亮北伐，恰好反映了廖立清醒的政治头脑和战略目光。夷陵之战失败後，诸葛亮对其他人感叹地说道∶“法孝直若在，则能制主上令不东行；就復东行，必不倾危矣”。这段感慨除批评其他大臣无能外，更指责了刘备东行的决策失误和指挥战争的无能。如果廖立有诽谤刘备的嫌疑，那厶自己又是什厶呢？

 第三条，军队不是放在桌面上刺激胃口的“看菜”，是打仗用的。其训练有素與否，需放在战争实践中检验。孙子兵法曰∶“知己知彼，百战不殆”。正確认识已方军队的实力，並與敌方相比较，是三军统帅必备的素质之一。然而人们普遍存在着自我感觉良好的弱点，不自觉中，容易誇大自己的優势而漠视对方。诸葛亮北伐五战五败的历史，正验证了这一点。廖立对诸葛亮训练的军队不甚看好，一方面正视了蜀军本身的不足，更包涵了对战争双方军力的比较，他较为客观也较为冷静。

 从以上归纳中可观察到，廖立是针对诸葛亮提出了批评，一是指斥他蓄意组织荆州帮；二是指斥他贸然地进行不可能　利的北伐战争，所要终结的，则是诸葛亮登上皇帝宝座的意图。这两点击中了诸葛亮要害，自然引起他的恼恨。

 在《诸葛亮集》中，陈寿又收集了诸葛亮弹劾廖立的另一份奏章，显然是刘禅还有清醒的头脑，对第一份奏章並没有批覆的结果。

 由於对现实“罪行”弹劾未能奏效，诸葛亮又对廖立 “历史旧账”进行弹劾，共列举五条∶

 （一）奉先帝无忠孝之心，守长沙开门就敌。（二）任巴郡太守暗昧阘茸其事。（三）任侍中时，曾在皇宫中持刀杀人。（四）跟随大将军则诽谤讥笑大将军。（五）嫌将军职位低下，曾找我要进入五校之列，列入五校（长水校尉）後，仍然怏怏懷恨。

 细究弹劾廖立的理由，都是难以立足的。

 第一、三两条弹劾廖立的过失，这是刘备以不予处理方式亲自处理过了的，诸葛亮杀刘封，贬彭样（上羊下永，字库无此字，故以样替代）两个建议虽理由不正（担心“刘封刚猛，易世之後终难制御”；担心彭样“心大志广，难可保安”），也能说得动刘备加以采纳，说明他的建议很有份量。如果诸葛亮当时主张杀掉，那厶，刘备是将这種意见否定了；如果诸葛亮曾为其辩护，那厶，这时就不能出尔反尔。无论是为之辩护或主张杀掉而未被采纳，在处理过幾年之後，没理由重新翻出来要求清算。

 第二条弹劾廖立任巴郡太守时“暗昧阘茸”更荒诞不经，暗昧是说不清、道不明之意，阘茸是众人有意见，瞧不起，将四字合在一起进行弹劾，同後世
“莫须有”（还许有吧）三字如出一辙。

 第四条弹劾廖立的品德。以内容看，大将军大概指的是前将军关羽。关羽任襄阳太守董督荆州时，廖立是长沙太守，两人有隶属关系。如指廖立在长沙时诽谤讥笑关羽，以关羽傲视士大来的骄狂态度和狭隘心胸，断不会轻饶，不会留给诸葛亮为之清算。如指與李邵、蒋琬的谈话，则是在总结经验教训，谈不上诽谤讥笑。

 第五条弹劾廖立讨官要官。发生在两人之间的事情，原本难判断是非，没有自己主张又自己出面再做人证的道理。既然廖立是可與庞统匹敌的经纬之才，就应该像重用马谡、费祎、杨儀那样破格重用，没理由论资排辈加以压制。不肯重用廖立的原因。只能以廖立不肯加入荆州帮加以理解。以李严未曾为卿作解释过於牵强，李严是刘备託孤重臣的两人之一，且又“统内外军事”，不让其入卿，当然是诸葛亮排斥異已的结果，不能作为参照的尺度。以此为理由进行弹劾，同後来弹劾李严的手法如出一辙，也是自己主张的自己作证。说李严向我要求，分益州五郡为巴州，由他出任巴州刺史；以司马懿已开府治事启发我，也要有同等待遇。

 五条理由都不能成其理由，然而却再再上奏，无非表明诸葛亮必欲除去廖立的决心，为什厶要这厶做？其实，诸葛亮在弹劾廖立的第一份奏章中已明白宣示了目的∶“羊之乱群，犹能为害，况立托大位，中人以下，识真伪邪？”就是说，诸葛亮最担心廖立在朝堂扩散批评他组织荆州籍帮派體系和“北伐”的决策，从而使自己皇帝梦成为南柯。