1651年（順治八年，永曆五年），孫可望的南明軍隊已經控制了貴州全省，前鋒進入湖南西部和四川南部。針對這一形勢，清廷派遣平西王吳三桂，定西將軍李國翰率領所部人馬由陝西漢中入川。1652年二月初七日吳，李二部到達保寧（今四川閬中）。十二日南下，二十二日推進到成都。守衛成都的明總兵林時泰不戰而降。由於林之前曾經投降過清朝，後來又在潼川反清歸明，吳三桂認為他反覆無常，下令把他斬首示眾。占領成都後，吳三桂坐鎮成都，由李國翰率兵進攻進攻重慶。逐一奪得成都，重慶，敘州，馬湖，邛州，雅州，嘉定，眉州等府縣，清朝廷認為“全蜀漸次底定”，應當講究“善後”之策了。

此時，孫可望從全局着眼，唯恐清軍在四川站穩腳跟後，南犯貴州，就派出撫南王劉文秀統領援兵四五萬人分三路入川，由建昌，敘永，彭水展開全面反攻。八月初九日，劉文秀率軍攻克敘府，全殲據守該城清兵。與此同時明軍大將白文選也率部反攻重慶。吳三桂，李國翰見明軍勢大，率軍北撤，以保萬全。駐守重慶的清軍接到吳三桂的撤退命令，二十五日渡江北還。同日明軍收復重慶，隨即派兵尾追清軍，在距離重慶一百二十里的停溪將清軍包圍，用火器四面圍攻。清軍大敗，梅勒章京白含真被活捉，永寧總兵柏永馥帶着殘兵敗卒逃到保寧時候，部下僅剩百人而已。

九月十一日，吳三桂等退到綿州，接着又退到廣元。吳三桂，李國翰在兵敗如山倒的形勢下，已有放棄四川，退入陝西漢中的打算，後由於郝浴的堅持，吳三桂，李國翰終於決定回守保寧，於十九日統兵進入該城。

保寧戰役關繫到清廷能否在整個西南地區保留一個立足點。劉文秀在攻克敘州，擊敗清廷重慶守敵之後，一路所向披靡，產生了驕傲輕敵思想。他只看到吳三桂等望風逃竄，卻忽視了入川清軍主力基本完整，仍有相當戰鬥力的事實。進抵保寧城郊後，劉文秀失之於輕率，在沒有充分把握的情況下，決定強行全面攻城，在策略上犯下了重大過失。

劉文秀當時已經把清軍圍堵在保寧一隅之地，占盡主動，軍聲大振，從雙方態勢上看，吳三桂能保守住保寧就已算得萬幸，發動反攻的可能性很小。可是劉文秀太過急於求成，過高估計了己方，輕視吳三桂，他的意圖不僅要乘勝收復保寧，而且要把四川境內的清軍殺得片甲不留。十月初二日他率領大將王復臣，王自奇，李本高，祁三升，關友才，張光璧等五萬兵馬迫近保寧。

劉文秀決心全殲吳三桂所部清軍，他將自己的主力布置在保寧城北敵守重鎮，東，西背水的危境，而放棄了三面據險，俯扼清軍的保險布陣，在兵法上違背了“圍師必缺”的原則。吳三桂眼看已經沒有退路，惟有做困獸之鬥，背城一戰以尋求絕處逢生。當時滅虜將軍王復臣對劉文秀的這種部署深為憂慮，向劉文秀建議集中兵力攻打保寧城的薄弱部，破城之後吳三桂等部清軍雖不能全殲，但必然逃往陝西。四川全省可以平定；而包圍全城，分兵把守勢必暴露出己方弱點，給清軍以可乘之機。這一正確意見遭到劉文秀的斷然拒絕，從而導致了保寧戰役的慘敗。

保寧戰役的經過大致如下：十月初八日明軍主力齊集保寧城北，劉文秀登上東北山頭指揮攻城。吳三桂通過偵查得知攻城明軍中張先璧部戰鬥力最弱，決定集中兵力攻打張先璧部。十月十一日黎明，劉文秀揮軍攻城，兵馬“蔽山而下，炮聲震天”，“南自江岸，北至沙溝子，橫列十五里，前列戰象，次用火炮，鳥銃，挨牌，扁刀，弓箭，長槍，層疊里許，蜂擁攻城”。辰時，吳三桂率部開門出城，直攻張先璧軍。張部抵擋不住，紛紛逃竄，敗兵又衝垮了後面的王復臣所部。清軍趁勢鼓勇奮擊，明軍亂做一團，到了此日中午全面崩潰。撤退時由於浮橋被砍斷，致使大批將士無法過江，人仰馬翻，被清軍趁亂追殺或落水而死。明滅虜將軍王復臣，總兵姚之貞，張先軫，王繼業，楊春普等被清軍擒殺，損失士卒大半，戰象三頭，馬騾兩千三百餘匹，劉文秀的撫南王金印也被清軍繳獲。

吳三桂險勝之餘，嘆息道：“生平未嘗見如此勁旅。”這年十一月，清廷收到吳三桂等人的捷報，才鬆了一口氣，下詔頒賞。

劉文秀率領殘兵敗卒返回貴州，孫可望深為不滿，下令解除他的兵權，發回昆明閒住；張先璧被亂棍打死。（待續）