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馬當一帶正在混戰，此時後方彭澤卻又丟了，這真是亂了套了！羅卓英大驚失色，日軍戰術如此靈活實在難防，馬當、彭澤如此輕易失去，那麼後面的湖口也不穩當，立刻命令：“1、剛到湖口的第34軍團長王東原指揮第43軍軍長郭汝棟其所屬26師劉雨卿部和湖口要塞部隊，負責固守湖口。”千萬不可再丟了湖口，要不然不要說打仗了，就算是演戲也沒有這麼難看了。

2、“第77師馳赴太平關，確實占領棠山、楊家山及其附近要點，竭力阻敵西竄；”這是湖口的屏護陣地，日軍輕易占領彭澤要是一回頭再向湖口一突擊，這不就完了？——羅卓英命令“王東原軍團長設指揮所於太平關”——軍團長親自看住湖口大門！

3、“何平第16師和李溫珩第16軍，以及正在路上的第11師先頭部隊，迅速肅清彭澤城及其附近的日軍，然後乘勝反攻馬當，務須與其東翼的49軍協同行動。”此時香口、馬當只能先放下，先搶回彭澤再說吧！

王東原接令之後，命令退到楊家山的第77師第462團第1營回去，“到底是什麼情況就往回跑？能有幾個鬼子？跟俺偵查清楚了再說。”於是30日，這個營往回去偵查。

昨天占領了彭澤，今天正想往西繼續攻擊，沒想到這個營送上門來了，打！於是這個營又退了回來。日軍1000多人兵分兩路進攻棠山、楊家山，這是第462團的主陣地，激戰至晚，第462團傷亡累累，支撐不住，部隊陷入混亂，向後敗退10里退守流泗橋。此刻王東原軍團長剛到太平關，聽到消息不禁大驚，立刻命令第77師師長彭位仁以主力連夜馳赴流泗橋以東，確實占領廖家、寧家壠、陳家橋，竭力阻擊日軍。

從30日深夜開始，第77師便在陳家橋至流泗橋一帶同日軍第147聯隊展開戰鬥，時有進退，互有傷亡，戰況不明、形勢緊張。情報上來，王東原思來想去，只好確保確保現陣地、保衛湖口大門，於是命令第16師放棄對彭澤的進攻，連夜調來流泗橋西側，據守湖口要塞以東20公里處的要隘龍潭山。其實這種情況下，讓第16師攻擊彭澤也許更合適，你穿插進來，俺現在打你的後路，未必就不行是不是？現在第16師主力在馬路口一帶，攻擊彭澤位置正好。彭澤現在未必能有幾個日軍,第16師占領彭澤、或者說控制彭澤形勢之後，從後方攻擊日軍第147聯隊不是更好嗎？戰鬥沒有百分之百的，最重要的是要有戰鬥精神，能進攻就進攻。王東原撤下第16師往後移動防守龍潭山，完全是一副挨打的架勢。現在這個情況，守江邊陣地基本上就是死路，日軍艦艇火力猛烈，再加上空軍轟炸，死守一點就是等死。如今從馬當到彭澤一帶敵我穿插混亂，正是用兵之時，特別是要堅決進行夜戰，日軍海空火力不能支援，這不是好打的多嗎？犧牲雖大但是能爭取到勝利，如果死守一點，即使全部犧牲也不能爭取勝利，不是嗎？

王東原將情況和自己的處置緊急上報羅卓英。30日深夜羅卓英接到王東原的電報覺得棘手，也感覺王東原對第16師的使用過於保守，可這是第一線的處置，自己並不掌握太多情況，也只能同意，立刻復電，“1、同意其所作出的緊急處置。但要求第16師必須留置有力之一部固守現陣地馬路口、馬家嶺、雙峰尖、法宮尖、龍山等要點，等待第60師派180旅前往接防後，方能撤離。”這就是名將，雖然不在前線情況掌握的少，但是要點還是清楚的，要點必須堅持。“2、第11師加速前進。”“3、第18軍軍長黃維親赴黃土嶺坐鎮指揮，接替16軍軍長李溫珩指揮第53、第167、第60和馬當要塞現有部隊以及第11師擔任反攻彭澤、馬當的作戰。”

此時第11師騎兵第1連第4排和師偵察隊於6月30日零時已經到達黃土嶺，日本士官學校畢業的先遣參謀少校湯國城立刻命令偵察隊派4個小組分隨4個騎兵班，每個班有5名便衣偵察員隨行，向猛虎咀、彭澤、太白湖、馬當四個方向四出偵察。經過一天一夜偵查，綜合情況如下：1、馬當方面發現日軍第106師團，其步兵第147聯隊已於28日下午開始在彭澤城以西的棉洲圩一帶登陸，現正同第77師在流泗橋以東廖家至陳家橋一帶交戰中，另一部與第16師在龍潭山以東的郭家、黃家咀至流泗橋對峙中；2、第43軍郭汝棟軍長已派第26師一部在梅蘭口、龍潭山占領前進陣地；3、彭澤城及其外圍有台灣旅團三、四千人據守，方湖內有敵艦艇活動。4、今（7月1日）晨敵千餘人，在飛機、火炮掩護下向馬路口至龍山一帶第180旅旅長梁仲江部陣地進攻，戰鬥仍在激烈進行中；5、第60師主力和第105師仍在下隅畈、黃栗樹、和團、王家壠與敵對峙中；6、第16軍李溫珩軍長仍在浪溪，第53師在黃荊橋、宋家咀一帶，第167師和馬當要塞的部隊刻在東升集結整理。

很明顯，日軍此時一個是繼續向西突擊湖口，第77師和日軍第147聯隊“正在流泗橋以東廖家至陳家橋一帶交戰中”，“另一部與第16師在龍潭山以東的郭家、黃家咀至流泗橋對峙中。”再一個，馬路口還是要點，“晨敵千餘人，在飛機、火炮掩護下向馬路口至龍山一帶第180旅旅長梁仲江部陣地進攻”，日軍必須要消除後方威脅才能放心前進。

比較慘的是李溫珩軍長，自己沒辦法打日軍也沒膽子違抗軍令，只好守着羅卓英總司令的軍令留在浪溪，而自己的部隊第53師不管那麼多——“浪溪”是羅總給你軍長的軍令，跟俺們有半毛錢的關係？扔下軍長退到軍長身後20里的山區，讓李軍長“身先士卒”去吧。第167師總算是外來戶，抹不開那麼大的臉兒，一百步就算了，退個五十步就算是給李軍長的面子吧，於是就比第53師少退了2里地。這樣第16軍的兩個師一南一北守住了進山的山口，瞪大眼睛、豎起耳朵就等着風吹草動就鑽進大山。

情報搜集好了，部隊也到了。第11師副師長葉佩高率領的由第31旅和第33旅第65團組成的第11師先遣隊於6月29日晚12時冒着傾盆大雨從石門街出發，翻山越嶺200多里，在崎嶇泥濘的山道上持續奔馳了三十多小時。副師長葉佩高與往常一樣把戰馬讓給傷病員，自己與戰士一同行進，走到後來小腿腫脹，只好把綁帶解下。部隊於7月1日上午10時趕到了彭澤城南20里的黃土嶺，全隊官兵自副師長葉佩高以下都成了“泥人”。

部隊休息，幹部們可顧不上，先遣參謀湯國城向葉佩高副師長和梅春華旅長匯報情況。葉佩高一下子就抓住要點，沉思片刻便說，日軍將第106師團調來，其目的就是奪取湖口，做為下一步攻取九江的基地；而波田支隊對馬路口第180旅的進攻，就是阻止我軍反攻彭澤和馬當，以掩護其主力進攻湖口。

情況緊急，葉佩高主張不待全師集結完畢，立即以現有的3個團和部分特種兵會同第180旅，對彭澤斷行圍攻，以打破日軍的企圖，為反攻馬當創造條件。打蛇打七寸，彭澤一失等於攔腰斬斷日軍，日軍自然無法繼續進攻湖口，馬當日軍自然也就暴露。這個方案梅旅長和幾位團長當然贊同，於是葉佩高決定，1、第180旅守住現陣地，拖住並阻擊當面之敵。2、第31旅附步炮營為攻擊隊，分別由棗樹灣、晏家嶺向彭澤進攻，先奪取其東西兩側要地王家咀、大龍湛，然後攻城。3、第65團（欠第3營）附山炮營（欠第3連）戰炮連、工兵營、騎兵連為左側支隊，由上咀王、張家灣攻取猛虎咀而確保之，並封鎖入江水道，採取積極行動威脅娘娘廟敵軍側背；另以工兵營附戰炮連一部擔任消滅方湖內日軍全部艦艇。4、第65團第3營附山炮第3連為預備隊，在黃土嶺構築預備陣地。5、部隊休息一日，於7月2日凌晨2時開始行動。

葉佩高的方案很完整，第180師拖住當面日軍就是保證了彭澤東側，自己派出部隊控制猛虎嘴一帶就是保證西側，然後用戰防炮打日軍侵入方湖的日軍汽艇，這個實在是過癮。

葉佩高將上述決定分向第11師彭師長、第18軍黃軍長、第34軍團王東原軍團長匯報，同時派少校參謀湯駿量馳赴馬路口向第180旅梁仲江旅長通報，並擔任該旅聯絡參謀。