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27日日軍海軍第4、第5兩支特別根據隊合兵攻打半壁山，雙方後方炮兵猛烈向對方步兵實施轟擊，象山炮台的目標是兩個點，一個是後壁山的西側對敵面，另一個就是山頂，而日海軍艦炮和上岸山炮隊的目標也是兩個點，一個是後壁山的東側、中國軍隊的反斜面，另一個是山頂中國軍隊的工事。雙方炮擊幾乎不停，隨着前方步兵的行動不斷變換射擊區域，就這樣雙方士兵在對方的炮火中進攻、防守、反擊展開拉鋸。日軍拼死要突破後璧山向象山炮台前進，國軍拼死要守住這扇門，誰也不肯鬆氣兒。就在此時，李延年命令第57師收縮防線放棄後璧山。

玉屏山前幾日由第198師第1142團接替第339團守衛，施中誠很清楚這支保安部隊的情況，別說與日軍戰鬥了，到時候連撤都撤不下來，哪能這樣做？施中誠下令第337團撤出後璧山，拼湊一個營的兵力守備玉屏山。除了這個營之外，第57師殘餘部隊向馬口湖南岸集結。第198師第1142團繼續向西撤，守備玉屏山西側1000米的陽城山，到時候玉屏山失守、陽城山的第1142團也能撤下來，而且也沒有必要整團都上，第1142團安排一個營守陽城山就夠了。

第57師第337團從後璧山撤下，日海軍吳鎮守府第4特別根據地隊也算是突破了中國軍隊的防線，在山道中跟蹤前進，28日拂曉占居後壁山南面的大老山，再一步占領蛇山。

28日凌晨日軍總攻開始，長江江面上的海軍第11戰隊炮艦百門火炮對準田家鎮核心陣地，分配好目標，一起進行狂轟濫炸。

田家鎮要塞各炮台立刻陷入火海，幾個小時的轟擊下，核心工事、炮台炮位和指揮所全部被摧毀，要塞工事的大石條被炸成碎石、混凝土被炸成粉末，將士們的血肉四處飛濺，要塞海軍守備隊司令梅一平少將、炮台總台長秦德生等人陣亡。

與此同時，獨立山炮第2聯隊主力和第13聯隊炮兵已經分別在沙子垴和黑家山左側山峰占領陣地，全力協助池田混成大隊的攻擊。轟擊到中午，日軍陸上兵力開始進攻。12點，池田混成大隊以第6中隊攻擊玉屏山，大隊主力攻擊其北側1000米的張秀九高地。

獨立山炮第2聯隊炮火和第13聯隊炮火急襲之後，日軍池田混成大隊分兩路發起衝擊。沒想到在這樣的炮火下，中國軍隊守軍的抵抗如此激烈！根本沖不上去，除了翻翻滾滾被擊中滾落山下的士兵之外，其他人都趴着不敢抬頭。大隊長池田少佐眉頭一皺還是武士道的老辦法——毒氣彈！

池田少佐請示今村勝次使用毒氣彈，今村勝次少將對這個毒氣彈請示很生氣，還以為那個什麼牛島滿的部隊有什麼了不起，第36旅團從上到下一個個牛皮哄哄，這下子碰釘子了吧？——為什麼不早用？本人就是武士道毒氣流的，自然願意本門派發揚光大，於是指示獨立山炮第2聯隊毒氣彈大大地。

一片一片毒氣彈在張秀九高地上炸開，毒氣在國軍陣地上瀰漫開來，戰士們見此情景只能退後避開毒氣，池田大隊主力帶着豬嘴趁機從斜面登上了高地。

威風將毒氣吹散，大隊長池田少佐取下豬嘴用望遠鏡觀看玉屏山的戰鬥。此時第6中隊正在向上攀登，已經過了半山腰，山頂上的中國軍隊毫無反應，大隊長池田少佐根據自己剛剛的遭遇隱隱覺得不好。就在此時，山頂上的手榴彈就如冰雹一般砸了下來，就這樣一下子，山坡上的第6中隊就消失在硝煙之中。

大隊長池田少佐急得直跺腳，這個時候再向後方請示毒氣彈已經來不及了，第6中隊肯定會被越來越多的手榴彈全部炸死，於是命令機槍向玉屏山頂射擊。池田混成大隊的所有機槍一起叫了起來，玉屏山山頂的中國軍隊火力被壓制住了。就在這一瞬間，第6中隊第1小隊長井內正男中尉第一個從硝煙中跳了出來，揮舞着軍刀衝上山頂，隨即第6中隊的士兵們也紛紛跳了起來，相繼攻上了山頂。

守備山頂的是第337團1個連，雙方立刻展開白刃肉搏。日軍越上越多，這個連現有兵力不到一百，越殺越少，最後全部殉國！戰士們到死也不知道自己已經被友軍出賣了。

大隊長池田少佐看到第6中隊占領了玉屏山，隨即命令主力轉移至玉屏山，在山頂宿營。

在今村支隊發起進攻的同時，另兩路日海軍路上部隊也開始行動，吳鎮守府第4特別根據地隊從大老山攻擊陽城山。守備陽城山的是保安師第198師的一個營，果然不出施師長的所料，遠遠看到日軍攻來，這個營放了幾槍就往後跑，13時陽城山失陷。

沿江岸進攻的日海軍吳鎮守府第5特別根據地隊也向象山炮台前進，在上龔遭遇第57師第340團第2營5連的阻擊。雖說上層倒倒咕咕已經放棄了田家鎮，可是這個連哪裡會知道？只是知道這條路是通往田家鎮的要道，無論如何不能失守。可如今呼喚援兵沒有回應，那只有死戰。日海軍吳鎮守府第5特別根據地隊帶有上陸山炮隊，是轟一次、沖一次，最終這個連幾乎全部傷亡，殘兵退守葉家畈，第5特別根據地隊迫近象山炮台，與第57師守備部隊形成混戰。

至此，日軍擊破田家鎮全部外圍防禦體系，要塞防禦體系的核心地帶暴露，地域狹小，守軍毫無迴旋餘地，況且核心地帶工事已被日軍猛烈炮擊多次，損壞極大,幾乎不可憑藉，再說繼續守在這裡也是挨炸而已，日軍突破是輕而易舉的。

29日凌晨蔣校長給李延年發電，“轉移兵力，鞏固北方正面，第11軍團調上巴河整理。”李品仙隨即下令放棄要塞。第9師已經撤離要塞，現在需要撤離的只是第57師和要塞守備部隊。第57師派一部兵力搶占馬口隘路，擔任掩護主力撤退。要塞炮兵部隊撤退時，將火炮炮栓等部分零件拆走，炮膛則灌入王水，徹底毀壞。

29日天亮後，日本海陸軍開始突擊田家鎮核心陣地。日海軍吳鎮守府第5特別根據地隊於上午8時30分攻占了象山炮台。玉屏山山頂的池田混成大隊一直看到中國軍隊全部撤走了，這才讓第7中隊向馬口前進，到位之後擔任此地警戒。第10中隊則作為先鋒於上午10時過後進入到田家鎮內，與此同時日海軍吳鎮守府第5特別根據地隊也進入了田家鎮。上午11時30分，今村少將一馬當先、吳鎮守府第4特別根據地隊部隊長續木中佐二馬在後，排列軍旗和軍艦旗舉行入城式。

就在日軍舉行田家鎮入城式的同時，李延年的第2軍雖然撤出了田家鎮，但是還是第11軍團軍團長，還管着南岸馬鞍山、半壁山，於是下令炮兵隔江炮擊。今村勝次也懶得跟李延年生氣，讓獨立山炮兵聯隊直接發射毒氣彈還擊。

第6師團是野戰部隊，不擔負要塞守備任務。江岸警備第116師團抽出步兵第120聯隊（缺第1大隊）、野炮第122聯隊第2大隊、衛生隊的三分之一、輜重兵1個中隊，於9月30日配屬給第11軍。第11軍即以第120聯隊聯隊長志摩源吉大佐為首將上述部隊編成志摩支隊，10月4日進入田家鎮擔任警備。今村支隊隨即歸建，10月6日集結於廣濟南側地區。

1938年9月30日，日軍第13聯隊第1大隊大隊長白浜少佐（左）與陸戰隊山岡隊長在田家鎮會師。