滅南燕、平盧循，聲名赫赫，劉裕便把他那“獵人”的目光轉向朝內。首當其衝的，非劉毅莫屬。
　　劉毅，字希樂，彭城沛人，與劉裕還是同鄉。桓玄稱帝后，劉毅、劉裕等人共謀起事，劉毅京口唱義，首斬桓修。此後，江乘之戰，覆舟山大戰，崢嶸洲大戰，劉毅均身先士卒，殊死拼鬥，桓玄之滅，劉毅確實有一大半的功勞。桓玄死後，劉毅又率軍進討桓振、桓謙以及馮該等人，平巴陵，降襄陽，入江陵，以功為晉廷拜為衛將軍、開府儀同三司。
　　桑落洲一戰，是劉毅威望急劇下挫的一個轉折點，此戰他所損失的不僅僅是數萬精兵、無數輜重以及精良船艦，最重要的是他輸掉了名聲。以前，二劉均以平桓玄之功，在朝廷不相伯仲。如今，劉裕滅南燕大功省立，又把嶺南削平，功業方面，劉毅這個敗軍之將再也提不起精神來與劉裕抗衡。
　　劉毅初敗時，說實話，劉裕還不失厚道，對老戰友還“深慰勉之”，復其本職，並未因其喪師敗績而落井下石。
　　安帝義熙八年（公元412年），東晉荊州刺史劉道規因老疾卸任，劉毅見有新機會，自告奮勇，以為國家開闢財源、養民富兵為由，申請外任荊州。劉毅此舉，也可謂深思熟慮。建康朝中，他已經全然不是劉裕的對手，只能坐擁上流重鎮，眾兵在手，才有資格在暗中與劉裕校勁。
　　劉裕仍舊未起殺心，以詔命任劉毅為荊州刺史、都督荊寧秦雍四川諸軍事。不久，劉毅又要求交州、廣州也要由自己轄統，劉裕也照給不誤。不久，劉毅又上奏要求把親信郗僧施、毛修之等人委以重鎮實職，劉裕還是一一同意。眼見事事皆準，劉毅居上流之地，漸有陰圖劉裕之心。
　　同時，由於劉裕武人，劉毅“頻涉文雅”，故而“朝士有清望者多歸之”。人以類聚，東晉又有清淡之風，就連謝安的孫子尚書僕射謝混也和劉毅打得火熱。劉毅愛好史籍，談至藺相如降屈於廉頗，就拍案大嘆以為不可能。在平滅盧循的慶功會上，安帝在西池大宴群臣，詔群臣賦詩，劉毅誦道：“六國多雄士，正始自風流”。自知武功不如劉裕，劉毅只能向眾人顯示其“文雅有餘”。
　　劉毅出鎮前，往京口辭墓，劉裕自建康與其相會。臨行前，寧遠將軍胡藩勸劉裕趁機拿下劉毅殺掉，劉裕沉吟半晌，說：“我與劉毅俱有克復之功，其過未彰，不可自相圖也”。
　　劉毅到江陵後，不知謙抑，隨意升降所統屬官，並在不上報朝廷的情況下把豫州、江州等地萬名文武隨員和精兵劃拔至自己麾下。更倒霉的是，每逢有大事發生前，劉毅就“疾篤”，估計是昔日死戰衝鋒身上多創傷的緣故使然。謀士郗僧施等人恐怕劉毅哪天暴死，一幫人失掉主心骨，便勸劉毅調他的堂弟劉藩來荊州給他當副手。
　　劉裕上奏，大怒，再也抑制不住憤恨，上表請誅劉毅。安帝是個擺設，劉裕的“上奏”其實就是上奏給自己，府中官員擬草，加印玉璽發出，宣示劉毅等人“輕佻躁脫，職為亂階，扇動內外，連謀萬里”的罪過，收捕時任兗州刺史的劉藩和尚書僕射謝混，賜死於獄中。謝混是東晉數一數二的美男子，元帝女婿，風姿絕秀，文采茂然。劉裕後來受禪為帝時，謝混的族侄謝晦對劉裕說：“陛下應天受命，登壇日恨不得謝益壽（謝混小名益壽，字叔源）奉璽紱”。劉裕也大發感慨：“吾甚恨之，使後生不得見其風流”！政治是你死我活的事情，嘆賞歸嘆賞，殺掉還是要要掉。劉裕與謝混開始關係還不錯，左里之捷，劉裕抓住殺害謝混父親謝琰的叛將張猛，捆縛送交謝混。謝混生刳其肝而食之，以報殺父之仇。以此道之，劉裕於謝混還有恩。但政治場中。恩怨交牽，稍有不慎，則六親不認。
　　劉裕自率大軍討劉毅。出發前，他稱詔以宗室司馬休之為荊州刺史，使劉道憐為兗青二州刺史鎮京口，使豫州刺史諸葛長民監太尉留府事。由於對諸葛長民不放心，劉裕又加心腹劉穆之為建武將軍，“配給資力以防之（諸葛長民）”。
　　安帝義熙八年（公元412年）冬十月，劉裕以王鎮惡為前鋒，授其輕船百艘。臨行前，劉裕告誡王鎮惡：“若賊可擊，擊之；不可擊，燒其船艦，留屯水際以待戰”。
　　王鎮惡乃苻堅名臣王猛之孫，自是計謀多端。他首先派人燒掉劉毅在江津的大小船隻，自率步卒全船上岸，直奔江陵城殺來。半路，有人問兵將何人，王鎮惡均遣人說是劉兗州（劉毅）親軍。因此，一路之上沒有任何驚擾和阻擋。
　　離城五六里遠，劉毅親信將領朱顯之正好帶兵要去江津，與王鎮惡軍打照面，心起懷疑，問：“劉兗州何在”？
　　王鎮惡軍士回答：“在後面”。
　　朱顯之心疑，徑直策馬向後軍趕，連劉毅影卻不見。同時他發現這些兵士皆攜帶攻城器械，鬼鬼祟祟。遠望江上，江津船隊燃燒的大火正燒紅半邊天。大叫一聲“不好”，朱顯之掉轉馬頭奔回城裡向劉毅報告，並下令關閉各個城門。
　　王鎮惡和他手下兵士跑得也不慢，幾乎是和朱顯之同時疾馳入城，因此江陵諸城門未及落閘，王鎮惡軍人已進沖入。幾番惡戰，劉毅退入牙城，仍與司馬毛修之等督士卒力戰。劉裕送與劉毅的詔敕及赦文，劉毅看都不看，均立時燒毀。
　　劉毅手下有不少建康士兵，而進攻的台軍（都城衛戍軍）與這些人中不少都是中表親戚，“且斗且語”，雙方一面格殺一面交談，才知此次劉裕本人真的率軍親來“人情駭散”，漸漸不支，傍晚時分，劉毅聽事廳前的衛兵已散敗而去，勇將趙索也陣亡。
　　劉毅親兵仍舊忠於職守，“猶閉東西閣拒戰”。半夜，毛修之由於先前與劉裕有私交，知事不濟，自己帶人逃走；劉毅自率幾百兵士，也從北門突圍，一路與王鎮惡兵士勇斗，殺傷殆盡，至江陵城北二十多里的牛牧佛寺時，身邊已無一個從人。
　　劉毅緊拍寺門，要入內躲藏。寺僧隔着門縫表示拒絕，說：“從前我師付收容了逃跑的桓蔚，被劉衛軍（劉毅）下令殺掉，現在，我們實在不敢收留陌生人”。
　　七年之前，劉毅平滅桓氏，嚴刑峻法，至此，終於有了“報應”。
　　劉毅楞了半天，嘆道：“為法自弊，一至於此”！眼見逃藏無地，劉毅在寺門邊找了棵歪脖樹，自縊而死。轉天旱晨，有人發現劉毅屍體。人死罪不免，劉毅屍身仍被抬入江陵市內，斬首示眾，兄弟子侄皆伏誅。
　　劉裕至江陵後，寬租省調，節役原刑，禮辟名士，至使“荊人悅之”，又打又拉，體現了政治家一貫的伎倆，成效不錯。
　　“處理”了劉毅，劉裕下一個“惦記”的目的人物就是督豫揚等六州諸軍事、留守建康的諸葛長民了。
　　諸葛長民是琅琊人，“有文武干用，然不持行檢，無鄉曲之譽”。桓玄時，曾引用他為“參軍平西軍事”，不久就因貪污險刻被罷免。劉裕等人伐桓玄，諸葛長民因為怨恨之故，踴躍相從，事成後被封為輔國將軍。後來，諸葛長民又率眾擊敗桓歆，其部下又擊退慕容超於下邳，應該說是個具有相當軍事謀略的小人。
　　劉裕伐劉毅，諸葛長民居中用事，驕縱貪侈，不恤政事，四處納財收賄，家中美女珍寶無數，大營宅第，殘虐百姓。由於所行多不法，諸葛長民很怕劉裕日後會糾劾他的罪行，其弟輔國將軍諸葛黎民也勸說：“劉毅宗族覆亡，我們諸葛家也要有準備啊。趁劉裕未還建康，應該先發制人才好”。
　　本性貪殘之人，擁易舍難，諸葛長民思來想去，猶豫不決，嘆道：“貧賤常思富貴，富貴必履危機。今日欲為一布衣百姓，豈可得乎”！
　　私下裡，諸葛長民修書給冀州刺史劉敬宣，表示要“共圖富貴”。劉敬宣是名將劉牢之之子，一直作人小心謹慎，回書婉拒，並把諸葛長民寫信給自己的事向劉裕匯報。劉裕聞之，更堅定對諸葛長民的誅除之心。
　　為了試探周遭反應，諸葛長民趁上朝辦公的時候，假裝無意，問劉裕親信劉穆之：“外邊紛紛傳言劉太尉和我有過節，是真的嗎”？
　　劉穆之何其聰明，冷靜答言：“太尉率軍征行，把老母弱弟留在京城，託付給您，如果他對您有貳心，能這樣做嗎”？
　　諸葛長民聞言，稍稍心安。即使如此，他仍是憂心忡忡，常對左右講：“昔年醢彭越，前年殺韓信（喻指劉毅被殺），估計快輪到我了”！
　　劉裕確實也很害怕諸葛長民在建康先發制人，諸如挾持安帝、以自己家屬當人質什麼的，便製作各種假象拖延歸期。同時，他又命軍隊、輜重日夜兼行，先返回建康候命。聽說劉裕要旋師，諸葛長民等朝中百官好幾天都從早至晚在城郊外的驛亭等候。劉裕怕中埋伏，遲遲不露面。深夜時分，劉裕得知屬下大軍已經布滿建康城，於是連夜乘輕舟由水路急達建康，潛入東府。
　　轉天早晨，忽然聽說劉太尉已在府署辦公，諸葛長民又驚又怕，趕忙親自前往東府拜見。
　　劉裕見到諸葛長民，沒事人一樣，笑談如平日，命人大張宴席，兩人在密室縱談痛飲極歡。本來十二萬緊張，如今見劉裕如此友好對待自己，諸葛長民終於把心放在肚子裡，猛灌美酒，不停搜索枯腸，找好聽虛美的詞語誇讚劉裕。數杯過後，諸葛長民站起，剛剛要進新諛之語，劉裕早已埋伏好的衛士從背後一根繩子緊勒住這位爺的脖子。劉裕仍坐於原處，邊飲酒，邊笑看諸葛長民蹬腿搖手、舌突晴出的恐怖死狀。
　　殺掉諸葛長民後，劉裕立刻派人幹掉了諸葛長民的幾位兄弟，斬草除根。大弟弟諸葛黎民“驍勇絕人，力斗而死”；小弟諸葛幼民逃於深山，仍被人告發擒斬。
　　
　　從頭收拾舊河山——劉裕北上滅後秦
　　公元405年（安帝義熙）元年，益州將侯暉等人趁東晉內亂之際，擁當地大族譙縱為主，稱成都王，割據一方。譙縱稱王后，又向後秦姚興稱臣，聯合桓玄堂兄桓謙，不停進襲東晉，給荊楚之地造成很大危脅。
　　劉裕在擊滅劉毅之後，立刻就破格提拔大將朱齡石，發大軍自外水取成都，又發疑兵佯攻內水，使譙縱分兵弱勢。公元413年（安帝義熙九年）晉軍六月，攻破成都，譙縱走投無路，自縊而死。至此巴蜀皆平，重歸東晉所有。
　　大勝連連之際，劉裕做事更加無所顧忌。宗室司馬休之在荊州上流之地，“頗得江漢人心”，其子譙王司馬文思在都城建康又“性凶暴，好通輕俠，引起劉裕的忌心，派廷尉審驗，殺掉司馬文思手下，並把司馬文思執送給司馬休之，意思是想讓司馬休之在江陵治所殺掉司馬文思。畢竟是自己親生骨肉，司馬休之只是上表要求廢掉司馬文思譙王的封號，向劉裕寫親筆信道歉而已。劉裕“不悅”，於415年初在建康殺掉司馬休之次子司馬文寶、侄子司馬文祖，發兵進攻江陵。
　　司馬休之畢竟是宗室，立刻起兵抵拒，雍州刺史魯宗之等人也起兵響應。劉裕初戰不利，女婿徐逵之以及數位親信大將戰死，迫使他自己不得親自出面，於四月率大軍渡江，一戰大敗司馬休之四萬軍隊，攻克江陵。無奈之餘，司馬休之父子以及魯宗之等人逃往後秦依附姚興。
　　至此，東晉國內再無與劉裕抗衡之人。朝廷下詔，授劉裕太傅、揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名，並封劉裕第三子劉義隆為公爵，以劉裕之弟劉道憐為荊州刺史。
　　安帝義熙十二年（公元416年）三月，後秦皇帝姚興病死，太子姚泓繼位，主懦國疑，終於讓劉裕盼來了北伐平秦的最佳歷史時機。
　　後秦皇帝姚興，字子略，羌人，太元十九年（公元394）年即位起，共為帝二十二年。姚興之父姚萇，是中國歷史上人品最差的帝王之一。當年苻健開國不久，其大將苻黃眉殺姚襄後，俘姚萇，準備立時斬殺，幸虧當時同為大將的苻堅解勸，留姚萇一命，並以公侯之禮下葬了姚弋仲、姚襄父子，待姚萇可謂仁至義盡。淝水大敗後，姚萇以怨報德，雪上加霜，不僅趁亂起兵反叛，最終還把苻堅大帝縊死於新平佛寺，十足缺德冒煙。
　　姚萇晚年，常於宮中夢見苻堅率鬼兵來抓他，大半夜滿宮殿亂跑，被衛士當成妖人，挺矛刺中陰部，流血不止。雖經包紮稍有好轉，陰部感染，陰囊腫得像個大西瓜。死前，姚萇一直跪伏於床，不停向半空叩首，連連稱：“巨萇，殺陛下者兄（姚）襄，非臣之罪，願陛下饒臣一命”。
　　姚萇雖缺德，其子姚興卻是中國歷史上少有的仁德帝王（當然，史臣以其非正朔）。
　　姚興即位後，平滅苻登，大定關中，徹底清除了前秦殘餘勢力。姚興以儒興國，勸課農桑，收用賢士，廣納善言。公元399年夏，由於當時國內天災頻頻，姚興竟作出自降帝號之舉，這是中國歷史上自古未有的事情。同時，他禮敬宗室，懲治腐敗，交好鄰國，也曾作出一次割十二郡給東晉的友好舉動。作為帝王，姚興“車馬無金玉之飾，後宮無紈繡之服”，十分勤儉廉平。而且，姚興時代，也是佛教傳入中國的一個高峰期，佛經翻譯大師鳩摩羅什深為姚興禮敬，“由是州郡化之，求佛者十室之九”。同時，姚興的儒學教養已臻至境，是十六國帝王中具有極高修養和個人品德的佼佼者。
　　可喜而又可悲的是，帝王只要一有書生氣，就缺乏大政治家的殘忍和果於誅殺的氣度，寬容過了頭，有時就是給自己培養掘墓人。南涼的禿髮傉檀、北涼的沮渠蒙遜、大夏的赫連勃勃、西秦的乞伏乾歸等人，都因姚興的寬宏撿得一命，狼子野心，脫逃即叛，竟也能從姚興手下變出四個國家來，紛紛反目成仇。
　　姚興晚年，也犯了那種柔仁帝王最易犯的致命錯誤，容忍陰謀奪嫡的兒子姚弼，差點釀成宮廷大禍。雖然最終姚泓嫡子繼位，但所託非人，柔懦寡斷，誠非亂世撥亂之主。
　　姚泓，字元子，“孝友寬和，而無經世之用”，這樣一個儒懦的老好人，不幸生於十六國大偽亂世，他的出生就是個錯誤，坐帝王之位是個天大的不幸錯誤。姚泓身上孝服還沒脫，後秦國內一片亂起，先有哥哥姚愔想奪皇位，後有弟弟姚懿、姚恢想殺他自代。赫連勃勃剛剛抄掠數郡滿載而歸，南面的劉裕又統大軍氣洶洶殺來。“屋漏偏遭連夜雨”，姚泓日日緊縮愁眉，沒享受過一天稱王為帝的快感，只感“茫茫來日愁如海”。
　　劉裕伐秦大軍，共有四路人馬。目的地為許昌、洛陽的一路由王鎮惡、檀道濟所統領；目的地為武關的一路，由沈田子、傅弘之兩人統領；水路兩軍，一路由沈田子、劉遵考由流汴水經滎陽石門入河，為王、檀輔軍；另一路由王仲德率領，由桓公瀆自泗水入清、濟，然後自清入河。劉裕本人後來也是經由王仲道軍隊的路線往前方推進。
　　王鎮惡、檀道濟皆是能將，手下兵精糧足，一氣攻撥項城、許昌等地，“諸屯守皆望風款附”。洛陽姚洸不聽人勸，沒有固守金墉，直薄晉軍兵鋒，幾路大敗，最終不敵，獻城出降。
　　克復洛陽，劉裕更覺自已攻高蓋國，便派其左長史王弘還建康，“諷朝廷求九錫”。留守京師的劉穆之本是劉裕心腹，見到主公此種赤祼祼的篡位前舉動，也“愧懼發病”，臥床不起。晉廷當然只能照辦。安帝義熙十三年（公元417年）初，晉廷下詔，以劉裕為相國、總百揆、揚州牧，封十郡為宋公，備九錫之禮，位在諸侯王上。“（劉）裕辭不受”。權臣就是會演政治戲，只是伸出一隻觸角，看看朝廷內外上下反應而已。
　　當初，劉裕聞知盧循進逼建康，他從廣固得勝歸來途中，即有向朝廷索取太尉黃鋮的舉動；其屬下大將朱齡石提兵伐蜀，形勢未明朗之前，劉裕也曾向朝廷要加自己為太傅並總鎮揚州。現在，伐秦未見其果，劉裕又試探朝廷加自己“九錫”，足見這個市井出身的大賭徒狡詐雄豪的一面。劉裕種種舉動，如在正常朝代，朝臣們早就喧譁怒罵，以其為不忠不義，挾威自重，謀逆不道。但在當時，晉室已失人心，傻子皇帝木偶人一個，大家知道忠於晉室沒有任何好結果，“人好逸而不憚勞，人好生而不畏死”，文武將士之所以不知疲倦地隨劉裕東征西殺，都是想攀龍附鳳，貪圖立功新朝，因此，劉裕權位愈重，他們的希望就越大。有此依恃，劉裕本人也就日益“膽大妄為”。
　　王仲德方面，東晉水軍由清河入黃河，北魏滑台守將尉建竟然嚇得連箭也不發一隻，棄城狂逃。晉將得便宜賣乖，占領滑台對外宣稱：“我們本來想給魏國七萬匹布帛借道伐秦，誰想到滑台守將棄城跑掉啊”！魏主拓跋嗣聞訊大怒，派兵濟河，把尉建斬於軍前，投屍河中，並質問晉軍為何侵占魏國城池。
　　晉軍當時不想與魏國為敵，多添仇家，便說等平秦後馬歸還。太尉劉裕也假裝卑辭下意，表示：“洛陽，晉之舊都，一直為羌人所據，我們晉軍來此只想進據洛陽修復陵廟。而且，秦人一直收留晉朝叛將，與晉為患，現在我們是借道伐秦，實不願與魏國為敵”。
　　外交辭令雖然漂亮，晉、魏兩國仍劍拔弩張，各懷鬼胎，密切關注對方的一舉一動。
　　安帝義熙十三年（公元417年二月，劉裕從彭城出發，自引水軍親自參加北伐戰爭。
　　王鎮惡、檀道濟等人已合兵於潼關，對姚紹守軍展開猛攻。姚紹是姚泓叔父，有謀善戰，採取固守堅城的方法，希望孤軍深入的晉兵兵老城下。同時，他又派大將姚鸞出兵切斷晉軍糧道，不料，姚鸞偷雞不成蝕了腦袋，自己反被晉軍偷營，數千秦兵連同主將一齊被殺。
　　劉裕水軍入清河後，將溯黃河西上，為避免與魏軍磨擦，就假裝客氣，遣使魏國，表示要借路；姚泓窘急，後秦與北魏又有姻親關係，忙遣使求魏國發救兵。
　　魏國君臣議事，大臣崔浩表示說：“姚興已死，姚泓懦弱，劉裕乘危伐人，其志必取。如果我們遏止其軍，劉裕心生憤恨，上岸北侵，我們魏國就是代秦受敵。現在，柔然在北侵擾，民又乏食，如果與劉裕開戰，南北顧此失彼，不如聽任劉裕西上，然後屯兵以塞其東。如果劉裕取勝，會因我們借道給他心存感激；如果劉裕戰敗，我們又有救秦之名，趁其撤退時還可攻擊取利”。
　　拓跋嗣不聽，以司徒長孫嵩督山東諸軍事，遣振武將軍娥清和冀州刺史阿薄幹率步騎十萬屯黃河北岸，以待晉軍。
　　劉裕水軍入河後，見魏軍沿河活動，也深感憂慮。王鎮惡等人告急的使人來，他打開船窗，指着河邊的魏軍說：“我告訴你們攻克洛陽後等大軍齊至才進攻，現在輕意進兵，又多出魏國敵軍，我又該怎麼分兵布將”！
　　氣惱歸氣惱，岸邊鬼魂一樣的魏軍不答理還不行。他們一路隨行，在北岸一直跟着劉裕的船隊走。晉兵凡有小船因大風漂浮到北岸的，盡被魏兵箭射槍捅，一個不剩。劉裕派軍去追，晉軍剛上岸，北魏騎兵馬快，登時跑個沒影；晉軍撤回船上，魏軍就又冒了出來，繼續跟着船走。
　　五月間，劉裕想出一招，他派白直隊主（民兵大隊長）丁旿率七百兵士，給以兵車百乘，渡北岸，在離河百餘步的水邊列開“卻月陣”，“兩端抱河，車置七仗士，事畢，使豎一白毦”。
　　魏軍看不明白，不知晉軍演什麼戲，都立於原地不動。突然，一直待命未發的晉朝寧朔將軍朱超石見白毦搖動，便率兩千晉軍疾趨上岸，共帶一百張床弩，每車站列二十甲士，左右前後列大盾掩護，組成一種看上去非常奇怪的兵陣。
　　魏軍見晉軍列陣完畢，便也列陣迎前。魏軍統師長孫嵩親率三萬騎兵在步兵後面作後援，四面八方衝殺過來，晉軍強駑齊發，魏軍不顧死生，雖然一排排被射死，後面的士兵仍喊殺陣陣，沖勢不減。
　　關鍵時刻，朱超石使出早就準備好的秘密武器——幾百把大錘以及一千多長矟。晉軍先把長矟從中間的木杆折成兩斷，只長三四尺，然後，一名兵士持矟前立，後面兵士用大錘猛擊柄端，魏兵蜂擁沖至，弩機猛力，一矟就穿死三四個人，像串糖葫蘆一樣。“魏兵不能當，一時奔潰，死者相積”。魏軍大將阿薄幹也臨陣被斬，餘眾退至畔城。晉軍得勢不饒人，一路追殺，又斬魏國兵將數千。
　　魏主拓跋嗣聞言，才知晉兵勇猛，後悔不用崔浩之言。但是，對於劉裕是否可以擊滅後秦，拓跋硅仍有疑心，便就此問崔浩：“劉裕伐姚泓，果能克乎”？
　　崔浩說：“肯定能”。
　　拓跋嗣問：“為什麼”？
　　崔浩說：“昔姚興好事虛名而少實用，其子姚泓懦弱多病，兄弟乖爭，劉裕乘危而進，兵精將勇，必能戰勝”！
　　拓跋嗣又問：“劉裕與慕容垂相比又如何”？
　　崔浩答：“劉裕才能，當然在慕容垂之上。慕容垂借父兄之資，修復舊業，其國人歸之，如夜蟲就火，稍加依仗，易以立功；劉裕奮起寒微，無尺土之地，討滅桓玄，興復晉室，北擒慕容超，南梟盧循，所向無前，可謂才超常人”！
　　由此，魏軍再也不敢輕攖晉軍兵鋒，劉太尉順利抵達洛陽。
　　如此危急時刻，秦軍屢敗不說，最重要的禦敵統師魯公姚紹又因憂急憤懣，發病吐血而死。
　　八月，劉裕至陝地。沈田子、傅弘之入武關，進據春泥（今陝西藍田）。
　　沈田子等人將攻嶢柳。秦主姚泓也橫下一條心，御駕親征。他率馬步數萬大軍，想與劉裕主力正面決戰，但又怕沈田子晉軍從後掩襲，便想先以大吃小，擊滅沈田子後，傾國東出與劉裕交手。
　　人要是走背運，真是喝涼水都塞牙。沈田子一部，本來就是迷惑秦軍的“疑兵”，總共才千把號人。忽聞探報，姚泓自率數萬大軍馬上就到，沈田子就要提兵前去相鬥。傅弘之持重，勸說兵力寡殊太大，想要退兵。
　　“兵貴奇用，不必在眾。而且敵我雙方人數相差太遠，等敵軍固列陣形，我們想逃也不及。不如乘其始至，營陣未立，先發制人，可以立功”！言畢，沈田子轉身對士兵們講：“諸軍昌險遠來，正求今日之戰，死生一決，可以一戰封侯”！
　　晉兵聞言，皆踴躍鼓譟，手執短兵，高呼奮擊秦軍。
　　秦軍一丁點兒思想準備沒有，忽然樹林中衝出一幫不要命的晉兵，驚慌失措，轉身而逃，大敗之下，被晉兵斬殺一萬多。姚泓奔還灞上，其御用乘輿儀仗皆為晉軍繳獲。
　　王鎮惡攻潼關堅城不下，便向劉裕請示，要轉帥水軍自黃河入滑水，直襲長安。
　　王鎮惡所領的晉朝水軍，都乘蒙沖小艦，兵士皆藏於船內向下劃漿。秦人沒見過此種艦隻，只看見船走而不見有人外露搖槳划船，“皆驚以為神”。
　　王鎮惡一軍至渭橋後，立刻下令兵士在船上進餐。然後，持仗等岸，嚴令“後登者斬”！士兵上岸後，小船無纜無錨，渭水迅急，忽喇喇全部順水飄走，一隻船也沒剩下。
　　王鎮惡作戰前鼓動：“我們大家的家屬都在江南，這裡是長安北門，離家萬里之遙。船艦衣糧，皆已隨流飄沒。今進戰而勝，則功名俱顯；不勝，屍骨無存！大家努力”！
　　言畢，王鎮惡身先士卒，第一個向前衝殺，身後晉兵立於絕境，勇氣倍增，無不以一當十，冒死直前。秦將姚丕前來抵拒，馬上被殺得大敗；秦主姚泓聞訊，又自領兵卒前往，正趕上姚丕敗軍潰還，自己人踐踏擁推，死傷無數。“（姚）泓單馬還宮”。
　　王鎮惡軍攻入長安平朔門。
　　姚泓惶恐無計，與宮內的家人商量，想出宮投降。其子姚佛念時年十一，對父親說：“晉人將逞其欲，肯定不會讓我們活命，還不如我們先行闔家自盡”！
　　姚泓憮然不答。聖賢書讀得不少，臨到“國君死社稷”，還真下不了決心。
　　姚佛念人小有志氣。自己登上宮牆，投地而死。
　　姚泓無奈，只得率妻子數人步行至城門的劉裕大營投降。姚泓之弟姚贊也帶着宗室一百多人來降。此時，劉裕顯現出街市流氓地痞本性中殘忍橫暴的一面，立刻把除姚泓以外的所有後秦宗室、婦女全部就地處決，血滿營盤。接着，他又用檻車押送姚泓於建康，斬於鬧市之中，以彰功名。
　　姚泓死年三十，在位兩年。從姚萇算起，後秦共歷三世，三十二年。
　　史載，姚泓被殺後，“建康百里之內，草木皆燋死焉”。其實，草木枯死之事，肯定是因為天旱或植物害蟲所至，史臣書錄其事，也是委婉地表示對這位仁弱帝王的同情。清朝時，康熙親自向孔聖人塑像下拜，漢儒們就感動得不行，覺得異族帝王竟肯向先聖屈膝。早在姚泓當太子時，他的老師淳于歧生病，姚泓已經親至家中問病，拜於床下，“自是公侯見師傅皆拜焉”。以儲君之重，親拜師父，姚泓比康熙早了一千多年。
　　而且，姚興、姚泓雖是羌族，其統治形式完全是採用漢人制度，沒搞什麼“胡漢分治”，更無民族壓迫政策，仁義頻施，禮教興盛，推恩四及，基本上就是苻堅大帝的精神繼承人。遺憾的是，處於十六國血腥亂世，又蕭牆禍起，內亂頻頻，姚泓之敗，也在情理之中。
　　不過，我們今人有所好奇的是，當劉裕望着兵士在營內砍瓜切菜一樣處斬後秦宗室時，流血盈前，哀嚎滿耳，他是否憶起姚興昔日使他不動一刀一兵就收回十二郡的舊情？當時，他平定桓玄不久，立足未穩，如此天大一個人情，難道就這樣以殺人子孫相報還嗎！