我对制药公司比较生疏,主要是因为不懂生物医学。今天,我再次受Chevedden委托,乘车赶到旧金山的Ritz-Carlton旅馆出席Hospira公司[1]的股东大会,代他宣读标题为“Right to Act by Written Consent”(股东书面同意有效)的提案。 我提前半个多小时到达旅馆的一个不大的会议室,与会务女士交谈,她马上介绍公司的秘书长女士来,我们交谈了5、6分钟,打消了她的好奇和疑虑。她告诉我说,因为有一些董事、大股东住在硅谷/旧金山湾区,股东大会就没有在公司总部伊利诺州举行。我去年代理Chevedden宣读提案的SunEdison股东大会,也是类似情形[2]。由此也从一个方面反映了硅谷/旧金山湾区在高科技和金融行业以外也对世界的控制和影响。除了两三个股东(有一个坐轮椅的股东),有十来个出席会议的董事/主管和十来个服务会议的员工。会议开始前,董事会主席来向我问候,我让他安心主持会议。因为只有一个股东提案,整个股东大会的正式议程,与我宣读过的别的提案的会议类似,除了走过场的前4项公司提案,几分钟以后就轮到我宣读提案。与类似的提案一样,我们提交股东们不愿被董事会夺走的普通权利,动员多数股东站在我们一方,同时顺带谴责高层报酬贪婪等公司治理上的弊端(我们的股份太微弱,直接这样提案的正面强攻的战术都没有奏效过)[3]。提案的后半部才是要点:独立研究机构GMI评级2013年的报告认定Hospira在环境、社会和治理方面是D、CEO报酬偏高(2013年总收入$9,892,283)、董事会权力过大(可以不经股东同意修改公司规则bylaws)、股东召开特别会议等权利受限(一般公司要求10%,Hospira却要求25%以上股东才有权利),等。
董事会的反对声明指出Chevedden去年提出同样的提案没有通过,也列举公司治理方面的一些改进。结果,我们的提案今年也没有通过,要找到新的公司治理课题才能进一步突破了。
作为制药公司,Hospira在产品上市等方面受到美国食品与药物局FDA的监管,董事会下也有“治理与公共政策委员会”,在企业社会责任方面风险较小,初步评级为C:一般。
[赵京,2014年5月7日]
一年过后,我今天再次受Chevedden委托,乘车赶到旧金山的Ritz-Carlton旅馆出席Hospira公司的股东大会,代表他再次宣读标题为“Right to Act by Written Consent”(股东书面同意有效)的提案。
今天BART运输系统出故障,幸好我提前出发,在会议十分钟前到达旅馆的一个不大的会议室,共有19人出席会议,大概只有我一个股东(代表)。因为只有一个股东提案,除了走过场的前3项公司提案,几分钟以后就轮到我宣读与去年类似的提案。
当场宣布结果,我们的提案今年也没有通过。但有趣的是:我们的提案的实质内容(CEO报酬偏高)得到股东的认同,公司董事会关于高层报酬的第2号提案被大多数股东否决了。这也是我们提案的成果,迫使董事会不能给自己或同僚滥发报酬。
[2015年5月6日]
[1] 公司2013年有1万7千名雇员、41亿美元销售,在一百个国家有业务,但在亚洲的业务只占8%(主要在印度)。中文网站http://www.hospira.cn/介绍:“HOSPIRA是一家全球性的专业公司,专注于专业制药和药物输注领域。我们的愿景是通过适当的人员和适当的产品以促进健康。”对2013年开张的上海儿童医疗中心捐助1百万美元。
[2] 赵京,“成功改进MEMC/SunEdison公司治理的战例”,2013年5月30日。
[3] 赵京,“推动应用材料公司治理的成功战例”,2014年3月4日。