在黃光裕跌宕起伏的江湖歲月中，他無法被繞開。因為他是幫黃光裕處理危機的能手。

他就是鄒曉春，低調，溫和，帶着些許江西口音，說話不緊不慢，語言平實樸素。即使記者不斷動用挑釁性的詞語，這個41歲的男人也報以溫和淡定的微笑。

臨危受命，鄒曉春一直是黃光裕的最佳代表人選，操盤收購*ST三聯和中關村，黃光裕出事後火線出任中關村副董事長。在黃光裕看來，鄒曉春併購重組經驗豐富，掌握法律規則，這都是他有機會進入國美電器董事局甚至取代陳曉的最終原因。

然而，鄒曉春缺乏家電零售行業管理經驗，使得輿論質疑其成為國美接班人的能力，他不得不站在風口浪尖上。“難道做國美董事就一定要行業經驗非常豐富嗎？”9月14日，鄒曉春接受時代周報記者專訪時表示，陳曉陣營對其的質疑和指責是不公平的，“執行董事作為公司的決策人員，首先應該考慮的是決策力、領導力和協調力，而非具體業務的執行力，我相信，大股東提名我出任國美執行董事，可以豐富完善董事局的構成，從法律層面上加強上市公司的治理，有利於國美今後的發展方向不偏離法律的軌道。”

鄒曉春早前曾表態，“今後到了國美，我一定會走平和路線，”讓外界猜測驕傲與野心並存的黃光裕從陳曉身上學到了和善的御下之術。“國美的發展歷程就是黃先生對公司治理不斷探索和反思的過程。”鄒曉春稱，走平和路線，首先是因為陳曉一系列的不當作為，使大股東與管理層、控股股東與其他股東和公司債權人產生了很大的誤解與裂痕，平和有利於消弭這些誤解與裂痕，使大家能夠在考慮對方利益的前提下積極溝通，求同存異，這對公司的發展和股東權益的保障是有利的。

“踢走大股東不正常”

時代周報：2010年5月11日，黃光裕先生否決了“委任貝恩資本董事總經理竺稼等三人為非執行董事”的議案，卻通過了增發授權。也許當時否決了增發授權，未必有今天的紛爭。據您所了解，黃光裕先生當時為什麼會作出這樣的選擇？現在他是否感到後悔？您個人如何看待這次國美紛爭？

鄒曉春：我認為，如何確保國美在發展速度上不低於競爭對手，採取什麼樣的企業發展戰略，這是大股東與陳曉先生最實質性的分歧。

這次國美紛爭事件的深層次問題，是管理層和股東如何相處，企業的領導人怎麼公平對待股東尤其是大股東等問題。

大股東否決貝恩三名董事提名並形成了股東大會決議，而沒有否決增發的一般授權，是相信在沒有貝恩三名董事的前提下，董事會能夠根據公司的發展必需，慎重妥善使用關於增發的一般授權。但陳曉先生悍然推翻了股東大會決議，強行委任貝恩的三名董事，陳曉先生還公開發表“魚死網不會破”、“（黃先生的）政治生命已經結束了”、“我們可以通過增發讓他出局”等言論，這表明，大股東沒有受到公平的對待，連起碼的尊重都沒有得到。增發，作為股東授予董事局的一種權力，是在董事局維護公司的發展、維護公司利益和股東利益的前提下來行使的，而陳曉先生把這種授權變成了將大股東踢出局的手段，完全脫離了正常的邏輯。

時代周報：對於陳曉一系列與大股東利益背道而馳的做法，黃光裕先生及家族成員是怎樣看待的？如何看待大股東利益和上市公司利益之間的關係？

鄒曉春：國美電器從上市之日起就是一家公眾公司，特別是通過大股東在資本市場上的要約和市場減持與併購後的攤薄，大股東所占股份比例已由上市初期的75%減至不到34%，公司的股權結構趨向合理。

公眾公司的所有權是屬於所有股東的，而作為公司創始人和事件發生前的戰略制定與決策人，大股東對公司的存續與發展負有更大的責任與義務，有必要對公司的運營管理進行監督與建議。陳曉先生把大股東利益和其他股東利益對立是不合情理與商業邏輯的。在保證公司正確發展戰略和長遠利益的前提下，大股東的利益與其他股東的利益是高度一致的。

“做董事未必要行業經驗”

時代周報：您為何願意再次扮演“救火隊長”的角色？您認為這次“救火”，是否會像此前在中關村的時候那樣獲得成功？

鄒曉春：我是一個職業律師，常年擔任國美的法律顧問，大股東之所以提名我，是希望我以更專業的角色進入董事會，用法律上的知識和經驗加強公司管理，從法律層面把握國美戰略決策的合法性。另外我也注意到，現在董事局的知識構成的確比較欠缺中國法律和中國資本市場方面的經驗，我想我可以彌補這方面的不足。

我自信能夠勝任國美執行董事這一職務，儘管我在家電行業的背景不如陳曉先生和孫一丁先生，但我有近20年的律師經驗和10年在中國資本市場打拼的經歷；此外，我年富力強，精力充沛，有超強的行動力和昂揚的奮鬥精神。相信我的加入可以加強國美董事局的領導力。

如果我當選，我會公平對待每一位股東，傾聽他們的意見與建議，維護他們的權益，大家一起為公司的發展貢獻力量。我有這個信心。

時代周報：針對陳曉陣營關於您個人專業能力的言論，您最想澄清的是什麼？

鄒曉春：我覺得這種質疑和指責是不公平的，對方對我的評價首先偷換了一個概念，即領導力與執行力在企業管理上是不同的。執行董事作為公司的決策人員，首先應該考慮的是決策力、領導力和協調力，而非具體業務的執行力，國內外的公司治理實踐已經說明了一個簡單的道理，一個成功的企業並不要求董事會成員都必須具備豐富的行業經歷。

再說，難道做國美董事就一定要行業經驗非常豐富嗎？世界上恐怕沒有任何一個公司選領導人是以行業經驗作為前提條件的。我相信，大股東提名我出任國美執行董事，可以豐富完善董事局的構成，從法律層面上加強上市公司的治理。

“消弭大股東與管理層裂痕”

時代周報：一旦管理層出現較大變化，您是否已做好了重新接管國美的準備？接管計劃如何？對於那些表態與陳曉共進退的高管將如何處理？

鄒曉春：據我了解，現有管理團隊除個別人外，是不認同陳曉先生的經營理念和當前做法的。管理團隊都是國美電器的功臣，其能力是得到大家認可的。此次關於股東問題的爭論，並不包括管理層在內。多年來，國美電器管理層一直保持穩定，相信他們會作出正確的選擇。

大股東的目的是重組董事局而不是重組管理層，除了撤銷陳曉的職務，相信大股東不會對管理層進行變動，我認為管理層對國美是有感情的，即便重組董事局也不會出現管理層集體辭職的現象。雖然現有股權激勵存在很多問題，但大股東不會推翻已推行的股權激勵，而是在重組董事局之後進一步完善。

時代周報：您曾說過“今後到了國美，我一定會走平和路線”，這是否體現黃光裕先生對以往公司治理的一種反思？

鄒曉春：黃先生是國美電器的創始人和既往的管理者，通過黃先生帶領的管理層和全體員工的努力，用了20多年的時間，把國美電器做成國內連鎖銷售行業的領軍企業。可以說，國美的發展歷程就是黃先生對公司治理不斷探索和反思的過程。

至於我說的平和路線，首先是因為陳曉先生一系列的不當作為，使大股東與管理層、控股股東與其他股東和公司債權人產生了很大的誤解與裂痕，平和有利於消弭這些誤解與裂痕，使大家能夠在考慮對方利益的前提下積極溝通，求同存異，這對公司的發展和股東權益的保障是有利的。我個人也是一個平和而非強勢的人，我希望以我的平和性格、平和心態和平和做法，為公司股東、管理層、員工、供應商等各利益方帶來平和而非對立的局面。

“我已有最壞打算”

時代周報：您前往香港會與哪些機構投資者溝通？他們對您的前來態度如何？黃光裕先生陣營要得到投資機構的支持，所掌握的優勢都有哪些？

鄒曉春：我近期就會動身赴港，估計9.28前主要在香港與機構投資者就其關心的問題溝通，如這次大股東提出5項決議案的主要原因，給投資者分析各方利弊，與投資者探討公司未來如何發展最好，大股東方面可以提供哪些資源給上市公司，包括未上市門店注入上市公司等。我想，這些資源是陳曉先生所沒有的。

一直以來，大股東對公司的發展作出了不懈的努力，以後仍會一如既往地支持公司發展，我們相信，大股東的支持對公司長期發展與保護股東利益是有好處的，相信機構投資者會作出理性的判斷，不會選擇一個沒完沒了的表決結果，否則對大家、對國美的將來都是不利的。

時代周報：對於“9.28”的結局，您是否有最壞打算？如果結局未能如您所期望，將如何應對？

鄒曉春：大股東與個別董事的矛盾並非意氣用事。事關企業的生死存亡，大股東對企業負有更多的責任與義務，在原則問題上，大股東不會輕易放棄。同時，作為公司大股東，不會感情用事，做出傷害公司和投資者利益的行為，如果大股東關於取消授權和重組董事局的動議未能得到通過，大股東將視具體情況進一步採取保護自己和其他股東的措施，包括在資本市場上及法律層面上的措施，同時會以各種方式實現大股東應有的權利。

如果9.28股東大會時，大股東的全部提議沒有得到過半數股東支持，從今年的11月1日起，大股東可能把非上市部分的資產拿回來自己經營，這是大股東的正當的合理的權利。

時代周報：非上市門店經營狀況是否正如陳曉陣營所說的負債纍纍？真實情況如何？黃光裕家族整體資產狀況如何？哪些資產能夠較快變現？大股東目前資金實力如何？

鄒曉春：據我所知，非上市的370多家門店，分布在上海、江浙、福建、河南、河北、山西、東北三省等17個省、市、自治區，這些地區人口密集、消費能力非常強，而且二、三級城市的消費潛力也很大。目前這些非上市的所有門店都已經託管給上市公司管理層統一經營管理，經營質量和盈利水平等情況，大體與上市公司的門店相當。今年上半年，上市部分的門店銷售收入是248.73億元，非上市部分的門店銷售額是96億多元，相當於上市公司的40%左右，不存在負債纍纍的情況。

憑藉大股東及其團隊20多年的零售業發展經驗，依託集團雄厚的實力和豐富的資源，完全可以把國美非上市門店經營得很好。

從大股東動用7億元資金在市場增持不超過總股本2%的情況和8月27日《致國美電器控股有限公司關于堅決反開特別股東大會前增發的函》中承諾以溢價5%認購增發55%—65%股權的要約來看，大股東不存在資金問題。

時代周報：若您當選董事局主席，會把非上市部分注入上市公司嗎？如何作價？有具體方案嗎？如果這些門店經營情況並不理想，是否使國美最終利益受損？

鄒曉春：大股東將非上市門店裝入上市公司的建議是符合公司既往目標和全體股東願望的，如果我當選公司的執行董事，我會建議董事會儘快推動將非上市部分注入上市公司。我們認為，此舉將有利於合併公司業務、避免同業競爭、簡化公司架構，這符合國際資本市場慣例，是與所有股東利益一致的。整個非上市資產的注入操作一定會在遵守香港聯交所規則的前提下進行。