占領股東大會的藝術: NetApp的公司治理提案

我在“占領（惠普）股東大會的藝術”[1]中指出：“與1989年天安門運動和目前的阿拉伯之春一樣，占領運動的實質就是在決定我們生活的公共空間確保我們的發言權，其中之一就是占領決定全球化走向的各大公司的股東大會。”所以，當老朋友John Chevedden再請我出席今天NetApp[2]股東大會、代理他宣讀第6號公司治理提案時，我欣然前往。

吸取5月22日出席Juniper Networks股東大會時被交通擁擠而遲到的教訓，我今天提前一個多小時趕到公司。正門的前台小姐有所準備，聽說我要找Butler女士，請我坐在廊下等待。我迅速翻閱股東會議資料和公司年報（10-K表），抓緊時間再練習朗讀提案。

一位女士把我和兩、三個股東迎入會議室。我在第二排中央入座。一位三、四十歲的紳士向我問候，介紹他自己是公司秘書長。他說第6號提案已經被多數股東投票通過，沒有必要宣讀了。我記得幾年前參加Sun Microsystems股東大會，一個提案因為人在大會上宣讀而作廢，就謝絕了他。他又建議為了節省我的時間，不必宣讀提案的後面部分。我本來想解釋說，自己花了5個小時來就是為了宣讀這5分鐘時間的提案，但礙於面子不好意思拒絕他的討好上司往上爬的意圖，拿出Chevedden給我的電郵，上面講”It is important to read the proposal into the record during the formal meeting even if any person says otherwise.”（不管任何人說什麼，都要把提案讀進正式會議的記錄）。他還不肯罷休，說會議不會記錄（我們面對的攝像頭大概會把我們的對話也錄下的），提案後半部對董事的批判不正確等，又掏出電話要找Chevedden同意。我制止住他的無理糾纏，說會議開始了。

公司CEO宣布會議開始，我巡視會場，除了十來個董事外，有四、五個公司高層主管，加上幾個股東，總共二十人左右。幾分鐘以後，就輪到我了。我照本宣科，讀完了要求採納簡單多數投票的提案[3]。提案指出：要求2/3絕對多數投票，實際上成為董事會阻止股東意見的手段，導致公司業績下降，哈佛大學法學院的研究What Matters in Corporate Governance（公司治理的要素）為證，同樣的提案在Weyerhaeuser, Alcoa, Waste Management, Goldman Sachs, FirstEnergy, McGraw-Hill and Macy’s等公司股東大會上獲得了74% 到 88%的贊同。按照獨立研究機構The Corporate Library 2012年的報告，我們公司因為“治理風險高”被評為D等級、在高層報酬方面“高度令人擔憂”。

我多少習慣了獨自面對權貴的場合，沒有介意會場的反應，繼續宣讀後半部分：我們的CEO Georgens在2010年得到900,000股、 2011年得到300,000股期權，賣掉675,000股白賺1千3百萬美元。他還得到類似期權的限制性股票，如果他不幹了，還有權得到4千9百萬美元，而我們公司在高層報酬方面沒有防治欺詐的財務政策。董事會主席Warmenhoven和董事Wall已經呆了18年多，讓人擔憂董事會的獨立性。兩個董事是內部者，另一個董事也有內部關係，加重了對董事會獨立性的擔憂。董事Warmenhoven用私人飛機辦事拿走40萬美元。4個董事沒有一點公司股票。董事Shaheen在Webvan公司幹了18個月後以每年$375,000的（退休金）條件辭職，而他離開時，Webvan的股票只值12分錢。可悲的是，Shaheen是我們高層報酬委員會的1/3。

因為只有三、五個股東，CEO連股東大會必有的公司業績也懶得報告了。在問答期間，那個總是為公司辯解的老頭又指責Chevedden是個要搞垮美國資本主義的挑釁分子，怪公司董事會沒有積極迎戰。整個董事會實際上被Chevedden告上審判台，再浪費公司資源去遊說政府監管機構反對此提案，豈不是不打自招？所以，董事會只得聲明對此提案不採取立場。我因為沒有公司的股份，沒有就別的（人權等）問題發言。整個股東大會，從3點7分開始，到3點20分結束，有一半的時間圍繞我們的提案進行。

這次對股東大會的占領，除了利用美國法制還存在的民主機會公開揭露資本階級的貪婪和荒唐，提案本身竟然也得到多於80%的股東贊成！Chevedden不愧為股東民主權利運動的高手，值得敬賀、學習。對於我而言，克服阻礙把人權提案打進股東大會表決還不夠，如何從策略上同時爭取多數股東支持讓提案成為制約公司運營的法規(charter或bylaws)，是更艱巨的挑戰。

[趙京，中日美比較政策研究所，2012年8月31日]