1939年，国军准备从山西南部开往河北，穿过太行山打开了一条通道，以使后面的国军能够进入河北省向日本军发动全面攻击，并在顺德附近切断日军平汉路的补给线。 张荫梧将军已经在河北省组织起民团，在沿铁路线一带牵掣住日军达两年之久。张荫梧必须保住交通线。那样他便须控制住河北和河南间的山路。当这计划完成时， 朱怀冰的九十七军，兵力两万，驻守山路的南端，正好通到河北省平原。他把军队分驻在村庄和山头的堡垒里。
山路中间直到河北边境，由鹿锺麟将军驻守．兵力也有两万。南端便是孙殿英的新五军，兵力也有两万。
共产党晓得，如果他们能够切断张荫梧和这山路里三军国军的联络线，此后他们便可以阻止住任何其他国军的推进，这项计划实现后，他们便可以逐渐压迫沿交通线 对日作战的游击队，而获到整个华北的控制与扩展。共产党很晓得中国一句古语的意义，「控制住山地便可以控制平原。」
他们这项策略很简单，但很毒辣。当他们看到国军集中到山道以后，他们便派些机智而善辩的官员与国军将领商讨如何合力进击日军。那时候刚好是正式被认为共军 及国军都 具有同一目的的期间；当共产党的野心尚未表面化的时候，内战只是零星散漫的，而不是公然叛逆，共产党最后的叛逆行动，直到各方面环境，人力，时间和地点都 配合适当后才爆发起来。
这些共产党都有些口若悬河的本事。他们提供人力，技术和经验，只要求与国军武装兄弟并肩对抗中国敌人──日本。他们装出热诚和恳挚，一再提出这种要求。
他们的要求被接受了，他们把一部军队开进山地，驻守在九十七军和鹿锺麟军队的中间，他们的训练和良好举动消除了任何的猜疑。随后到了计划的适当时间，他们 突然在三月七日向国军发动猛袭。他们先集中兵力袭击第九十七军，当这军兵力几乎全被消灭后，再于三月八日迅速引还，袭取并消灭了鹿锺麟的军队。
第五军也被共军击溃，几乎是全军覆没，和九十七军及鹿锺麟的河北军遭受同一命运。 一九四○年春季那两天的血战中，共产党几乎屠杀了他们自己的六万同胞，而日本军队却是安闲地驻在不足五十英里外的地方。 这是对蒋委员长的重大打击，因为这是共产党不打日本而叛逆国家的首次大规模袭击国军的暴行，他对国共联合阵线所最担心的事情竟不幸发生了。那时他又看到， 长江下游的新四军已经渐有不法行动。但他对太行山的共军叛逆仍保守缄默，因为在传到国外时，这乃是可耻的事。
