企業版的茉莉花革命與公司政治

茉莉花革命，在最近一度被大家談論得轟轟烈烈。上演在國美內戰上的，在我看來，就是一場企業版的茉莉花革命。企業的管理者和企業（理論上）的真正主人（股東），在這裡上演了一場你死我活的“革命”鬥爭。最後結果，正如我在很久之前預計的一樣，以陳曉的下課為結局。（參閱我寫的《國美之戰》系列）

和國美這場企業版的茉莉花革命不同的是，在國家層次，真正擁有國家權力的公民們過於分散（只有小股東，大股東都被政府給消滅掉了）。正是這種分散，讓當政者有機可趁，來玩弄自己已經擁有的權力，玩弄真正權力賦予者。只可惜，這種玩火最後導致的，很多時候也還是自焚。因為，即使在一個個由小股東組成的“企業：裡面，很多時候，他們也能夠找到辦法來行使自己的權利。

而在國美之戰上，黃光裕得益的是自己擁有的大股東地位（獨立政黨的存在）。如果沒有這種股權的相對集中，他也沒有辦法作出太多的捍衛自己權力的大事情來。

而作為公司當權者的陳曉，看來是繼承了中國傳統的對於權力魔力的過度信任，以為在權力賦予者深陷囫圇之際，自己就可以肆無忌憚的胡作非為。

陳曉不知道怎麼樣做好“老二”，正如很多國家的當政者，不知道自己背後還站着一個很強大的公民群體一樣。他所看到的只是短期內柔弱的權力賦予者的影子，沒有看到，短期的柔弱和最終的強勢，也是一個不可逆轉的，必然要發生的過程。

陳曉走了，給很多國內的公司高層帶來很多值得深思的議題。國美內戰的展開和謝幕所帶來的影響，絕不會只限於公司政治和公司管理。

通過香港相對完善的司法系統，在那裡玩水的中國玩家們，雖然“不小心”不得不一再承受被水嗆着的“磨難”，但是，最終他們會發現，正是這種水的洗禮，才讓他們慢慢成熟，慢慢理解法律至上的滋味和好處。法律保護的不僅僅是弱勢者，法律保護的是每一個人，因為即使短期強勢的你，可能也有成為弱勢一簇的時刻。

如果再回顧一下中國歷史上劉少奇等曾經不可一世的政治人物的命運，就更能夠說明這點了。類似的例子，在中國歷史上出現的太多太頻繁了。讓人吃驚的是，即使如此，每一次，當自己擁有權力，哪怕那個權力“很小”的時候，也忘了這為數眾多的，血淋淋的歷史教訓。

尊重法律，認真打造司法這個擋箭牌，最後得益的是每一個人！

中國人走到哪裡都喜歡玩弄權力，都不“喜歡”尊重規則和司法的“習慣”，看來是到了不得不好好改改的時候了。

陳曉的故事，不僅給中國公司管理留下了一筆難得的財富，同時，對於中國未來民主制度的打造，相信也是一份非常難得的資產。

附錄：張繼偉：陳曉退出國美 公司治理還是公司政治？

2011年03月09日16:18財新網張繼偉

國美控制權之爭的連續劇已經播到了最後一季，大結局正如人們預期的那樣降臨。圍繞着黃光裕、陳曉、貝恩資本的三國志，始於結盟抗黃，終於各個擊破。大股東的股權在未被稀釋的情況下，發揮了決定性作用。

　　對於局外人而言，國美的恩怨情仇不應成為焦點。真正值得關注的是，這場戰爭究竟是王朝循環式的公司政治，還是一場理性化的公司治理革命？

　　公司政治在傳統國企即不鮮見，而告狀信是最犀利的武器——當年華夏證券的傾覆即與公司內部持續不斷的反水密切相關。涉身其中的高管無不自危，一旦身敗，即告名裂，其懸疑和驚悚程度要遠勝於今日的國美控制權之戰。

　　不同於“潛伏”式的公司政治，“公司治理革命”意味着通過各方的利益纏鬥，建立並完善一整套合乎法律的遊戲規則，進而對股東、董事會、管理層進行更為清晰的角色定位，通過相互制衡推動公司決策的科學化，同時使得“宮廷政治”更加透明，傷害性更小。

　　事實上，在符合法律和章程的基礎上，各方盡可以合縱連橫甚至大打出手，其勝敗也將取決於所有股東甚至所有利益相關方的意志。這種戰爭文明的建立，是因為各方承認利益分歧而不是虛飾團結，承認程序正當而不咎以動機，因而勝敗兩分之際仍能互相祝福，並不以“道德血液”來品藻人物。

　　一家上市公司的利益相關方，包括股東（包括控股股東、少數股東，以及潛在收購者）、債權人、貸款人、管理層、職工、監管者和消費者；在中國的國情下往往還會牽連地方政府。各自的角色立場不同，對於公司命運的態度自然迥異。因而在各利益方中，並沒有誰擁有天然排他的合法性。

　　對於一家公眾公司的創始人而言，應當接受“天命不常”的事實，從而做出更為合理、更為有效的激勵約束安排，以確保基業長青。對於職業經理人而言，在控制權的競爭市場上也不應被視為亂臣賊子，而更應審時度勢，以公司發展、市場向背為旨歸。

　　從國美的故事來看，既有公司政治的傳統痕跡，也確乎部分地推進了公司治理機制。雙方的謾罵與輿論動員近乎市井語言，但在香港的法律環境下，在高度聚焦的媒體下，無論是黃光裕家族還是陳曉、貝恩，其一舉一動尚屬中規中矩。

　　最後的結果是，大股東獲勝後，至少在表面上仍保留了職業經理人（張大中）和專業人士（安永華明的李港衛）的位置，而貝恩資本在斡旋後也淡化了與黃氏家族的衝突。

　　然而，經此一役，中國的職業經理人和股東們真地對各自的角色和遊戲規則的認識有了根本性的改變嗎？如果仍然停留在個人是非的判斷中，這一場爭鬥的價值，將遠遠降低。

附錄：陳曉辭去國美電器董事局主席一職 張大中接任

2011年03月09日19:50騰訊財經

騰訊財經訊 3月9日晚間消息，國美電器（00493.HK)今日發布公告表示，陳曉因個人原因辭去董事局主席一職，並不再擔任執行董事。大中電器創始人張大中將出任國美董事局主席，並擔任非執行董事，自明日（3月10日）起生效。

此外，孫一丁將不再出任執行董事，但留任行政副總裁，這意味着去年8月黃光裕在獄中所提的五項提案已全部達成。

去年8月，黃光裕曾在獄中提出五項提案，包括撤銷配發、發行及買賣國美股份的一般授權，撤銷陳曉、孫一丁董事局主席、執行董事職務，委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事。

此外，公告還宣布，安永華明會計師事務所合伙人李港衛將出任獨立非執行董事。

與陳曉擔任董事局主席且同時擔任執行董事不同的是，張大中同時擔任的是董事會非執行董事。

非執行董事（Non-executive directors）是不在公司經理層擔任職務的董事，又稱為非常務董事，是董事的一種，也是構成董事會的成員之一，非執行董事對執行董事起着監督、檢查和平衡的作用。

由於非執行董事不擔任經理層職務，業內人士普遍認為，張大中權力將會“打折扣”。

港股美股評論家、智信中國低碳總裁郭信麟(微博)認為，張大中更多的是妥協的產物，將是國美董事會權力結構的一個過渡。

資深財經評論人孫虹鋼在騰訊微博表示，“我理解，就是在張大中在位，杜鵑在職，黃光裕遙控的意思吧。”

北京志起未來營銷諮詢集團董事長李志起(微博)說，在強勢的黃家大股東面前，張大中扮演的是德高望重的角色，而實際經營還是黃舊部說了算。“這也給了陳一個所謂的面子，大家都知道的，國美究竟姓什麼。”

而最早爆料張大中將接替陳曉的《華夏時報》總編輯水皮(微博)也表示，這種安排是包括陳曉在內的各方努力的結果，“國美內亂可望就此翻過。”他還稱，國美是公眾公司，張大中出任董事長可以淡化家族治理的色彩和指控，對海外投資者是個交待。（文/劉中盛）